2021年3月12日，市場監(jiān)管總局對好未來教育集團收購噠噠教育集團股權(quán)未依法申報違法實施經(jīng)營者集中案作出行政處罰決定，現(xiàn)將行政處罰決定書予以公告。

附件：行政處罰決定書國市監(jiān)處〔2021〕19號（公開版).docx

國家市場監(jiān)督管理總局

行政處罰決定書

國市監(jiān)處〔2021〕19號

當事人：好未來教育集團（TAL Education Group）

住 所：開曼群島大開曼島阿格蘭屋郵政信箱309

根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，本機關(guān)于2021年1月25日對好未來教育集團（TAL Education Group，以下簡稱好未來）收購噠噠教育集團（DaDa Education Group，以下簡稱噠噠）股權(quán)涉嫌違法實施經(jīng)營者集中案進行立案調(diào)查。

經(jīng)查，該案構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關(guān)按照《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）的規(guī)定，向好未來送達了《行政處罰告知書》，告知其擬作出行政處罰決定的事實、理由、證據(jù)、處罰內(nèi)容，以及其依法享有的陳述權(quán)、申辯權(quán)和要求聽證權(quán)。好未來在規(guī)定期限內(nèi)沒有提出陳述、申辯意見或要求舉行聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

一、基本情況

（一）交易方。

收購方：好未來。2008年于開曼群島注冊成立，2010年10月在美國紐約證券交易所上市，最終控制人是（略）。主要從事智慧教育、互聯(lián)網(wǎng)教育、基礎(chǔ)教育領(lǐng)域課外教育及海外留學業(yè)務(wù)，通過協(xié)議控制境內(nèi)運營實體欣欣相融教育科技（北京）有限公司。好未來2019年全球和中國境內(nèi)營業(yè)額均為（略）人民幣（幣種下同）。

被收購方：噠噠。2018年在開曼群島注冊成立，最終控制人是（略），主要從事基礎(chǔ)教育領(lǐng)域線上青少兒英語教育業(yè)務(wù)，通過協(xié)議控制境內(nèi)運營實體上海卓贊教育科技有限公司。噠噠2019年全球和中國境內(nèi)營業(yè)額均為（略）。

（二）交易概況。

本交易系股權(quán)收購。2020年3月，好未來和噠噠及其原股東Internet Fund IV Pte. Ltd.、Datolite Gem Investments Ltd.等簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以7174萬元收購噠噠70.52%的股權(quán)，交易完成后，好未來持有的噠噠股權(quán)增至93.24%。2020年3月19日，噠噠完成股權(quán)變更登記。

二、違法事實及理由

（一）本案構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

根據(jù)《反壟斷法》第二十條規(guī)定“經(jīng)營者集中是指下列情形：（一）經(jīng)營者合并；（二）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。2020年3月，好未來與噠噠及其原股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，持有噠噠的股權(quán)增至93.24%，取得對噠噠的單獨控制權(quán)，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經(jīng)營者集中。

好未來2019年全球和中國境內(nèi)營業(yè)額均為（略），噠噠2019年全球和中國境內(nèi)營業(yè)額均為（略）。達到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標準，屬于應(yīng)當申報的情形。

根據(jù)《反壟斷法》第二十一條規(guī)定“經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。2020年3月19日，噠噠完成股權(quán)變更登記，在此之前未向我局申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。

本機關(guān)就好未來收購噠噠股權(quán)對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經(jīng)營者集中不會產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。

三、行政處罰依據(jù)和決定

《反壟斷法》第四十八條規(guī)定“經(jīng)營者違反本法規(guī)定實施集中的，由國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，可以處五十萬元以下的罰款”?！斗磯艛喾ā返谒氖艞l規(guī)定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定的罰款，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)確定具體罰款數(shù)額時，應(yīng)當考慮違法行為的性質(zhì)、程度和持續(xù)的時間等因素”。

根據(jù)上述規(guī)定，基于上述調(diào)查情況和評估結(jié)論，本機關(guān)決定給予好未來50萬元人民幣罰款的行政處罰。

《行政處罰法》第四十六條規(guī)定“作出罰款決定的行政機關(guān)應(yīng)當與收繳罰款的機構(gòu)分離。除依照本法第四十七條、第四十八條的規(guī)定當場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關(guān)及其執(zhí)法人員不得自行收繳罰款。當事人應(yīng)當自收到行政處罰決定書之日起十五日內(nèi)，到指定的銀行繳納罰款。銀行應(yīng)當收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

當事人應(yīng)當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內(nèi)，根據(jù)本行政處罰決定書，攜繳款碼到12家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農(nóng)、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業(yè)）任一銀行網(wǎng)點或者網(wǎng)上銀行交納罰款。繳款碼為：0000002100081717。

當事人如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內(nèi)，向國家市場監(jiān)督管理總局申請行政復(fù)議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內(nèi)，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復(fù)議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

市場監(jiān)管總局

2021年3 月12日

（此件公開發(fā)布）