“鉀肥”借殼 高新發(fā)展重組路徑曝光

    本報記者 張建 成都報道

    停牌近五個月，高新發(fā)展（000628.SZ）重組之路日漸明朗。

   近日，記者從知情人士處獲悉，經歷兩年重組坎坷，這個原本作為大股東房地產業(yè)務整合平臺的上市公司最終將橄欖枝伸向了鉀肥。其大致方案已擬定在上市公司打造成為“凈殼”的基礎上，通過非公開增發(fā)股份注入鉀肥資產。

   知情人士透露，具體標的資產為四川邛崍鴻豐鉀肥有限公司（下稱鴻豐鉀肥），該公司主營鉀肥及附屬品開發(fā)和銷售，在四川邛崍市擁有儲量上億噸的鹵水鉀鹽礦，為四川乃至西南地區(qū)最大的鉀鹽生產基地。

   “評估詳情還不清楚，但該公司的環(huán)保核查已經公示。”公司相關人士稱。目前重組進展較為順利，預計會在明年一季度收官。

    而借助此次重組，主營一直不甚明晰的高新發(fā)展將最終定位鉀肥業(yè)務。

    “鉀肥”借殼

   據(jù)記者了解，高新發(fā)展目前正作重組上市前的最后清障，涉及公司資產、債務清理、環(huán)保核查等諸多方面。其中，尤為關鍵正是有關部門對于鴻豐鉀肥上市環(huán)保核查的批復。

   11月29日，四川省環(huán)保廳官網公告，就鴻豐鉀肥的環(huán)保核查情況做為期10天的公示，截止日期為12月8日。按照環(huán)保核查公示披露，高新發(fā)展將擬定介入該資產的借殼上市。

   相關資料顯示，鴻豐鉀肥成立于2007年9月21日，最初由北京鴻豐投資股份有限公司（下稱鴻豐投資）和中石油集團旗下四川華油集團有限責任公司（下稱華油集團）出資設立，分別持股90%、10%，法定代表人為王晨，注冊資本為人民幣3億元。

   截至目前，該公司股權結構已發(fā)生變更。除華油集團所持10%股權維持不變外，其余股東變更為：鴻豐投資、成都建元科技有限公司、敦煌市新源高科技有限責任公司（分別持股75.5%、9.5%、5%）合計持有90%股權。

   按照高新發(fā)展的重組方案，鴻豐鉀肥并非全部注入上市公司，而選擇由后三家公司所持有的九成股權注入。與此同時，高新發(fā)展所有資產和負債（含或有負債）將全部轉讓給其現(xiàn)有控股股東高投集團（或其指定的第三方）。

   “目前公司基本確定將通過定向增發(fā)股份購買?！鼻笆鲋槿耸糠Q，但由于目前評估價值尚不確定，具體的增發(fā)方案還在擬定。

    但值得注意的是，鴻豐鉀肥目前也剛投產不到半年。

   四川環(huán)保廳的核查情況顯示，該公司于2010年7月6日取得四川省環(huán)境保護廳關于邛崍市平落壩富鉀鹵水鉀礦肥工程（第一期）試生產申請的復函，開始試生產。由于生產設備運行不穩(wěn)定，公司申請延期6個月進行驗收。也就是說，該公司的試生產情況最遲要在2011年1月6日才能獲得驗收。

    不過按照鴻豐鉀肥的產能規(guī)劃，其前景不容小覷。

   公開資料顯示，整個項目將分三期完成，總投資將在100億元左右。到2015年，公司將實現(xiàn)年產達100萬噸優(yōu)質氯化鉀及附屬產品。而據(jù)記者了解，截至目前，一期工程投資為2.7億-3.2億元，已實現(xiàn)氯化鉀年產3萬噸，溴素年產956噸，硼砂年產14萬噸，工業(yè)鹽年產7.3萬噸。

    重組未知數(shù)

    不過要徹底完成重組，高新發(fā)展要走的路仍還有一段距離。

   12月8日，高新發(fā)展發(fā)布公告稱，公司擬為成都聚友網絡股份有限公司（下稱S*ST聚友）債務平移承債人北京康博恒智科技有限責任公司再提供擔保，金額合計9674萬元。而截至2010年6月30日，公司最近一期經審計凈資產為9937.35萬元，此次擔保將占其凈資產的97.35%。

    事實上，正是因為前述涉及S*ST聚友的擔保，高新發(fā)展一直積重難返。

   據(jù)悉，公司此前曾為前者提供銀行貸款擔保達13530萬元，并被有關法院判決公司就該擔保事項承擔11530萬元擔保責任，部分資產也因此被有關法院查封、凍結。而目前，公司對外擔保余額已經超過其合并凈資產的200％。

   這使公司近年來盈利低下，負債率高企。2008年上半年，公司無奈實施重組，意欲通過將大股東旗下房地產業(yè)務打包上市實現(xiàn)徹底轉型，但所注資產的高負債率以及過高溢價率最終導致該方案在當年10月難產。

   2009年，公司大股東高投集團還曾公開甩賣公司控股股權，但在長達一年的時間里，卻無人問津。其后不得不取消股權轉讓。

   由此，此次重組被業(yè)內看成公司孤注一擲的做法。而稍早一點。聚友網絡重組的再度開啟，則讓高新發(fā)展看到了更多的希望。

   “擔保損失的挽回具有一定保障性，重組進展或許會更順利一點。”成都本地某券商人士表示。重組方在衡量支付對價方面，對擔保損失很可能會高估。若有保障的話，對公司凈殼的打造顯然會更容易些。

   不過，這仍取決于S*ST聚友的重組。值得慶幸的是，截至目前，S*ST聚友重組已明朗，其相關債務重組已基本落定，前述債務平移承債人在承接債務的同時將預期獲得公司重組后的股權，因此將具有較高保障。

    除此之外，作為化工類企業(yè)的鴻豐鉀肥，在環(huán)保部門的審批進度上同樣存在著不確定性。

   前述環(huán)保核查情況披露，除未進行驗收外，公司還存在未辦理排污許可證、排污口未安裝標識牌、未進行清潔生產審核等環(huán)保問題。而就公司做出的整改方案來看，其承諾要到2011年12月才能執(zhí)行完畢。

    五百億鉀肥藍圖

    值得注意的是，重組背后，西南最大鉀肥商也浮上水面。

   據(jù)記者了解，鴻豐鉀肥的控股股東鴻豐投資正是此輪重組的實際操刀者。在鴻豐鉀肥最初成立時，其公司章程也曾明確指出：以探礦權出資的華油集團不負責參與項目公司日常的生產和經營管理。

   相關工商信息顯示，鴻豐投資成立于2005年3月9日，注冊資本1億元。目前鴻豐鉀肥法定代表人王晨也是該公司法定代表人。此外，公司第三股東成都建元科技公司，法定代表人也是王晨。作為關聯(lián)公司，這家企業(yè)剛成立于2010年7月14日，注冊資金僅為500萬，經營范圍為研發(fā)地下鹵水利用技術。

    作為投資主體的鴻豐投資，其能源開發(fā)背景則值得關注。

   公開信息顯示，這家企業(yè)主要從事能源、礦業(yè)投資、勘探和開發(fā)。主要在吉林油田投資開發(fā)、開采石油和天然氣；在內蒙古赤峰地區(qū)、四川涼山地區(qū)進行有色金屬礦產資源的勘查、采選；擁有國土資源部頒發(fā)的礦產勘查資質。而公司目前還積極參與蘇丹、哈薩克斯坦等國內外各種類型礦產資源的勘查工作。

   此外，該公司還通過旗下北京信遠宏大投資有限公司（運營宏泰中匯創(chuàng)業(yè)投資基金）、北京宏漢投資有限公司等公司介入不少創(chuàng)投項目。事實上，通過前述相關公司，鴻豐投資在四川的鉀肥項目急速擴張。

   據(jù)知情人士稱，該公司的實際控制人和董事長叫周峰，除了邛崍項目外，其目前在四川洪雅、名山也同期開建兩個同等規(guī)模的鉀肥產業(yè)園。而到2018年三個生產園區(qū)全部建成后，將成為西南地區(qū)最大的優(yōu)質鉀肥和十幾種國內緊缺的資源性產品的生產基地，年產值超過500億元。

   “如此大的建設規(guī)模，資金需求可想而知，這不難理解鉀肥廠剛生產就要借殼上市了?！鼻笆鋈倘耸勘硎?。鉀肥目前的市場前景盡管不錯，但控股方過快擴張的資金風險仍不容輕視。