國美豪門恩怨 系列報(bào)道

    鏖戰(zhàn)董事會(huì)，國美爭奪戰(zhàn)的新起點(diǎn)

   目前的國美電器，更像是一座“休眠的火山”。2010年12月17日之后，在國美電器董事會(huì)內(nèi)部，大股東黃光裕家族，二股東貝恩，董事局主席陳曉，將展開新一輪的爭奪。

    本報(bào)記者 郎朗 丁磊 香港、北京報(bào)道

   意料之中。在12月17日的特別股東大會(huì)上，黃光裕家族如愿獲得了國美電器（0493.HK）董事會(huì)新增的兩個(gè)席位。

   當(dāng)天，國美電器在香港召開特別股東大會(huì)，就“將許可的董事最高人數(shù)從11人增加至13人，委任鄒曉春為執(zhí)行董事，委任黃燕虹為非執(zhí)行董事”三項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決。最終，三項(xiàng)議案均獲得通過。

   36天前，11月10日，在大股東黃光裕家族與國美電器董事會(huì)達(dá)成“暫時(shí)和解”之后，這已是一個(gè)設(shè)定的結(jié)果。

   鑒于黃家已與國美電器二股東貝恩達(dá)成一致，而黃家和貝恩持有的國美電器股權(quán)合計(jì)超過42%，特別股東大會(huì)其實(shí)只是走個(gè)過場而已。12月17日，在投票率只有67.73%的情況下，上述三項(xiàng)議案分別獲得了97.74%、93.28%和92.74%的贊成票。

   不過，真正的和平仍未到來。目前的國美電器，更像是一座“休眠的火山”。一位知情人士直言，“其實(shí)，雙方此前最主要的矛盾都沒有解決，大股東與貝恩投資、陳曉，將在董事會(huì)內(nèi)部進(jìn)行新一輪的爭奪?！?/p>

   在這場仍將繼續(xù)進(jìn)行的國美爭奪戰(zhàn)中，大股東黃光裕家族手中最有效的籌碼，依然是其擁有的國美電器非上市門店，而其最為重要的訴求依然是，陳曉走人，并重新修正國美電器的發(fā)展戰(zhàn)略。

   與此同時(shí)，本報(bào)記者獲悉，被判入獄14年的國美電器創(chuàng)始人黃光裕，目前已被轉(zhuǎn)入秦城監(jiān)獄服刑。

    陳曉、竺稼缺席

   12月17日，在香港港麗酒店7樓的一間會(huì)議室外，早早地?cái)D滿了來自香港和內(nèi)地的媒體記者。然而，等到上午10點(diǎn)國美電器特別股東大會(huì)召開之時(shí)，會(huì)場中到場投票的股東，卻還不到40人，其中，還有部分是購買了國美電器股票到場的媒體記者。

   國美電器董事局方面，只有執(zhí)行董事王俊洲、獨(dú)立非執(zhí)行董事史習(xí)平和陳玉生到場，而黃光裕家族方面只有鄒曉春出席。包括國美電器董事局主席陳曉、貝恩投資代表竺稼在內(nèi)的諸多董事，都以“時(shí)間沖突”為由沒有出席當(dāng)天的特別股東大會(huì)。

   當(dāng)本報(bào)記者打電話給陳曉時(shí)，他多年來使用的聯(lián)通號碼已顯示為空號。國美電器新聞發(fā)言人趙彤對本報(bào)記者稱，“大家可以讓陳總先休息一段時(shí)間了，其實(shí)，我也很長時(shí)間沒跟陳總直接聯(lián)系了?！?/p>

   10時(shí)之后，投票過程只進(jìn)行了不到20分鐘。在王俊洲用非常官方的口吻回答了幾個(gè)股東提出的問題后，特別股東大會(huì)宣布休會(huì)，并進(jìn)入計(jì)票時(shí)間。一位知情人士告訴記者，“包括大股東黃家、貝恩投資以及摩根大通等大機(jī)構(gòu)，已經(jīng)提前完成了投票，當(dāng)天到場投票的投資者人數(shù)并不多。”

    毫無懸念的結(jié)果

   中午12時(shí)30分，王俊洲以及兩位獨(dú)立非執(zhí)行董事，以及鄒曉春都回到現(xiàn)場。在簡短地宣布投票結(jié)果后，鄒曉春走出會(huì)場，并對媒體宣讀了提前準(zhǔn)備好的文稿。

   鄒曉春稱，“國美創(chuàng)始股東對這一結(jié)果表示歡迎，我們相信良好的公司治理絕對不是排擠大股東在董事會(huì)的合理席位和權(quán)力。我和黃燕虹女士進(jìn)入董事會(huì)是各方通過積極努力達(dá)成的《諒解備忘錄》的一個(gè)安排，是董事會(huì)的部分成員在逐步回歸理智選擇的結(jié)果，也是推動(dòng)國美今后更快、更好地向前發(fā)展的重要一步?！?/p>

   而對于其本人在國美電器的職位安排問題，鄒曉春稱，“作為大股東的代表和公司的執(zhí)行董事，我會(huì)參與公司的日常經(jīng)營管理。但是，具體的職位需要董事局共同討論，目前還沒有確定。”

    鄒曉春和黃燕虹的當(dāng)選，早在一個(gè)月前，幾成定論。

   11月10日，國美發(fā)布公告稱，董事會(huì)已與大股東達(dá)成諒解備忘錄，同意由大股東推薦的鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)，分別擔(dān)任執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，董事會(huì)成員將從11人擴(kuò)增至13人。當(dāng)然，這還須在36天之后的特別股東大會(huì)上獲得批準(zhǔn)。

   當(dāng)時(shí)，權(quán)威投資顧問ISS發(fā)布報(bào)告稱，如果股東反對上述董事任命，將令創(chuàng)始人黃光裕與國美電器矛盾惡化。相反，若鄒曉春和黃燕虹二人順利出任，黃光裕在董事會(huì)代表增加兩席，將被視為正面的、調(diào)停式的進(jìn)展，有助雙方關(guān)系的正?；?/p>

   事實(shí)上，在黃光裕家族與目前主導(dǎo)國美電器董事會(huì)的貝恩、陳曉達(dá)成一致之后，其它股東的態(tài)度，已經(jīng)無足輕重。

   目前，大股東黃光裕夫婦持有國美電器32.47%的股權(quán)，第二大股東貝恩資本持股9.98%，國美電器董事局主席陳曉持股1.25%。黃光裕家族、貝恩及陳曉三方，合計(jì)持股43.7%。這也就意味著，只要國美電器參與投票的股份在87%以下，黃家將毫無懸念地獲得這兩個(gè)董事會(huì)席位。

    而事實(shí)上，12月17日，國美電器特別股東大會(huì)的投票率僅為67.73%。

    非上市門店去留

    在董事會(huì)格局確定之后，非上市門店的去留，成為影響國美電器未來發(fā)展的最為關(guān)鍵的問題。

   在當(dāng)選國美電器執(zhí)行董事之后，鄒曉春稱，“創(chuàng)始股東將通過一切可行的途徑，和董事會(huì)成員積極洽商，盡最大可能地使國美更快、更好的向前發(fā)展，盡可能地本著不分拆母集團(tuán)的方向，來解決業(yè)已存在的阻礙企業(yè)發(fā)展的問題?！?/p>

   而本報(bào)記者從一位知情人士處獲悉，黃光裕家族已在香港通過一家券商，運(yùn)作與“國美電器非上市門店注入上市公司”有關(guān)的事宜。對此，一位接近國美電器創(chuàng)始大股東的人士稱，“國美電器非上市門店的注入（上市公司），涉及上市公司敏感信息，不便披露，即使有此安排，大股東一方也會(huì)尊重大陸和香港的相關(guān)法規(guī)操作”。

   這與11月10日黃光裕家族與貝恩等達(dá)成《諒解備忘錄》后的表態(tài)一致。當(dāng)時(shí)，黃光裕家族對本報(bào)記者表示，對于非上市業(yè)務(wù)，在新的董事會(huì)框架下，創(chuàng)始股東將會(huì)通過與董事會(huì)積極協(xié)商的方法來解決公司目前和將來可能出現(xiàn)的問題。創(chuàng)始股東無意“目前”解除非上市門店的托管協(xié)議。

   上述知情人士還稱，11月初，在與大股東黃光裕家族達(dá)成《諒解備忘錄》的過程中，貝恩確實(shí)已就“非上市門店注入上市公司”一事，與黃家進(jìn)行過討論。

    鏖戰(zhàn)董事會(huì)

   12月17日之后，隨著董事會(huì)格局的變化，對國美電器控制權(quán)的爭奪，將從公開市場轉(zhuǎn)向董事會(huì)內(nèi)部。

   雖然，國美管理層表示：“代表大股東的董事加入董事會(huì)，令公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略能夠充分地在董事會(huì)層面建設(shè)性地討論并在決策上達(dá)成一致。接下來，我們將為國美和股東的整體最佳利益打造一家更強(qiáng)及更具盈利能力的公司?！?/p>

   但是，在此之前，國美電器新董事會(huì)必須首先解決兩大難題，前述的“未上市門店注入上市公司”，以及，陳曉的去留。

   之前，一位國美電器人士，曾將國美電器目前的局面比作是“休眠火山”。一位知情人士也坦言，“其實(shí)，雙方此前最主要的矛盾都沒有解決，諒解備忘錄都是為了獲得進(jìn)入董事局的機(jī)會(huì)，在進(jìn)入董事會(huì)后，大股東已經(jīng)開始希望爭取董事局其他董事的支持，來與陳曉和貝恩投資在董事局內(nèi)部進(jìn)行新一輪的爭奪?！?/p>

   12月17日，在被問及“陳曉去留”問題時(shí)，與此前大股東方面表示“這已經(jīng)不是問題”不同的是，鄒曉春稱，“在進(jìn)入董事局后，我們會(huì)與其他董事一道解決公司治理中依然存在的問題，以及雙方的分歧。”

   而對于國美電器的現(xiàn)狀，鄒曉春稱，“國美最佳的公司治理方案，應(yīng)該是在創(chuàng)始股東參與及指導(dǎo)下，保證公司保持行業(yè)領(lǐng)先地位和業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，以及加強(qiáng)公司治理，保障全體股東利益的平衡。”

   但對于黃光裕家族來說，要想在國美董事會(huì)達(dá)到“讓陳曉出局，并按照積極擴(kuò)張戰(zhàn)略來推進(jìn)國美下一步發(fā)展”的目的，難度依然很大。因?yàn)?，目前在國美董事?huì)，陳曉與貝恩陣營，依然占據(jù)了多數(shù)席位。

   在由13名董事組成的董事會(huì)中，陳曉、孫一丁和竺稼等3名貝恩董事，以及由貝恩指定的獨(dú)立董事Thomas JosephManning，占據(jù)了6席，而黃光裕家族的代表只有鄒曉春、黃燕虹和伍健華3人，加上傾向黃家的獨(dú)立董事陳玉生，也只有4席，而魏秋立、王俊洲和獨(dú)董史習(xí)平傾向中立。在這樣的格局下，大股東要想重新控制董事會(huì)，就必須爭取到這3名中立董事的支持。

   不過，趙彤對本報(bào)記者稱，“雙方存在分歧是正常的，而且，所有的上市公司董事局內(nèi)部都存在分歧，這不是外界所說的從明爭轉(zhuǎn)為暗斗。”