資產(chǎn)出售方承諾條款有漏洞

   12月30日，陽(yáng)普醫(yī)療（300030）公告稱，公司將使用超募資金收購(gòu)杭州龍?chǎng)慰萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“杭州龍?chǎng)巍保?1.32%的股權(quán)并對(duì)其進(jìn)行增資。上市公司能夠提高超募資金的使用效率，原本是件好事，但有多個(gè)巨大的問號(hào)出現(xiàn)在投資者的心中，為什么陽(yáng)普醫(yī)療溢價(jià)1300%收購(gòu)業(yè)績(jī)并不太出色的杭州龍?chǎng)危亢贾蔟場(chǎng)蔚膶＠娴哪敲粗靛X嗎？出讓方沈一珊雖然對(duì)未來的業(yè)績(jī)做出了承諾，假如杭州龍?chǎng)谓窈蟮臉I(yè)績(jī)達(dá)不到要求，如何保證承諾?萬一沈一珊將將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人該怎么辦？

    高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)

   陽(yáng)普醫(yī)療公告稱，12月27日，公司與沈一珊、沈俊（父子關(guān)系）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓并認(rèn)購(gòu)增資協(xié)議》，以人民幣600萬元受讓沈一珊、沈俊持有的杭州龍?chǎng)?1.32%的股權(quán)，同時(shí)以人民幣4291.80萬元認(rèn)購(gòu)杭州龍?chǎng)蔚脑鲑Y。

   資料顯示，杭州龍?chǎng)问且患覍I(yè)生產(chǎn)和銷售尿液領(lǐng)域分析儀器及試紙的企業(yè)，沈一珊、沈俊父子分別占其90%和10%的股權(quán)。截止到2010年11月30日，杭州龍?chǎng)蔚膬糍Y產(chǎn)為376萬元，按此計(jì)算，11.32%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)僅為42萬元，而陽(yáng)普醫(yī)療卻出價(jià)600萬元，較凈資產(chǎn)溢價(jià)了1300%。不僅如此，陽(yáng)普醫(yī)療還需要作為單一增資方，以4291.8萬元向杭州龍?chǎng)卧鲑Y，其中526.37萬元計(jì)入注冊(cè)資本，3765.43萬元計(jì)入資本公積，收購(gòu)和增資完成后，陽(yáng)普醫(yī)療占杭州龍?chǎng)?1%的股權(quán)，沈一珊和沈俊占49%。另外，計(jì)入資本公積的3765.43萬元，各個(gè)股東可以按照股權(quán)比例共享。

    杭州龍?chǎng)螌＠婺敲粗靛X？

   陽(yáng)普醫(yī)療表示，目前公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)過度依賴第三代真空采血系統(tǒng)產(chǎn)品，而杭州龍?chǎng)问菄?guó)內(nèi)尿液及尿沉渣分析領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)之一，因此陽(yáng)普醫(yī)療需要通過收購(gòu)來豐富公司的產(chǎn)品線。雖然杭州龍?chǎng)?010年1—11月的凈利潤(rùn)僅為26萬元，但是綜合考慮杭州龍?chǎng)嗡鶕碛械氖袌?chǎng)地位、專利技術(shù)、管理團(tuán)隊(duì)價(jià)值等因素，最后以4891.8萬元的總價(jià)收購(gòu)杭州龍?chǎng)蔚牟糠止蓹?quán)并增資。

   杭州龍?chǎng)蔚降讚碛惺裁礃拥膶＠夹g(shù)和市場(chǎng)地位呢？公告顯示，杭州龍?chǎng)文壳霸阡N售的主要是全自動(dòng)尿沉渣分析儀，其他業(yè)務(wù)的國(guó)內(nèi)產(chǎn)品注冊(cè)“已獲受理”。記者在杭州龍?chǎng)蔚木W(wǎng)站上發(fā)現(xiàn)，公司的“全自動(dòng)尿沉渣分析儀”分別獲得過外觀設(shè)計(jì)專利證書和實(shí)用新型專利證書，“化驗(yàn)分析自動(dòng)進(jìn)樣裝置”獲得過實(shí)用新型專利證書。

   “我國(guó)的專利主要有三種，分別是發(fā)明專利、實(shí)用新型專利和外觀專利，其含金量也依次遞減?！币晃怀晒ι暾?qǐng)過專利的醫(yī)學(xué)博士告訴記者：“尿常規(guī)測(cè)試一般只需要幾樣數(shù)值，儀器的外觀對(duì)于測(cè)試并沒有實(shí)質(zhì)性作用，所以外觀專利沒有本質(zhì)性的創(chuàng)新。而實(shí)用新型專利的‘新’體現(xiàn)在什么地方非常重要，創(chuàng)新的地方是不是目前醫(yī)院所需求的，這個(gè)很難說?！?/p>

   此前，《成都日?qǐng)?bào)》曾刊登了一篇名為“提高專利‘含金量’職務(wù)發(fā)明將獲更多資助”的文章，成都市將調(diào)低技術(shù)含量相對(duì)較低的實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)專利的資助標(biāo)準(zhǔn)，而對(duì)含金量高的發(fā)明專利的資助標(biāo)準(zhǔn)不會(huì)改變。

    承諾條款有漏洞

   為了降低陽(yáng)普醫(yī)療的投資風(fēng)險(xiǎn)，沈一珊還做了未來的利潤(rùn)承諾：杭州龍?chǎng)?011年銷售收入不低于5000萬元，稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣1000萬元，2012年稅后凈利潤(rùn)不低于1300萬元，2013年、2014年不低于2012年的盈利水平。如果杭州龍?chǎng)慰萍加邢薰?011年、2012年未能實(shí)現(xiàn)上述利潤(rùn)承諾目標(biāo)，在會(huì)計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告后10天內(nèi)，沈一珊承諾以現(xiàn)金形式向杭州龍?chǎng)慰萍加邢薰狙a(bǔ)足差額利潤(rùn)部分。作為履行上述現(xiàn)金補(bǔ)足承諾的擔(dān)保，沈一珊同意將應(yīng)收的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款做為上述現(xiàn)金彌補(bǔ)承諾的抵扣擔(dān)保。也就是說，在未來四年內(nèi)，沈一珊需要給杭州龍?chǎng)螏碇辽?900萬元的凈利潤(rùn)，而他為此提供的擔(dān)保還不到600萬元（沈一珊的兒子也得到一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）。

   值得疑問的是，假如杭州龍?chǎng)蔚臉I(yè)績(jī)達(dá)不到承諾要求，沈一珊將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人的話，陽(yáng)普醫(yī)療該怎么辦？雖然沈一珊愿意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為擔(dān)保，但是按照沈一珊持有的杭州龍?chǎng)?4.1%的股份比例來計(jì)算，他能夠享受1661萬元的資本公積，這部分資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。假如沈一珊看好杭州龍?chǎng)挝磥淼陌l(fā)展，為什么他和兒子沈俊不增資，而讓杭州龍?chǎng)螁畏皆鲑Y？帶著諸多疑問，記者多次撥打陽(yáng)普醫(yī)療的電話，都沒人接聽。

    記者 錢呈