*ST寶碩重組三大謎團(tuán)待解

    ■本報(bào)記者 謝 靜

   1月7日，*ST寶碩（600155）發(fā)布重組預(yù)案，以定向增發(fā)的方式注入控股股東新希望化工投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新希望化工”）旗下成都華融化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華融化工”）100%股權(quán)、甘肅新川化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新川化工”）100%股權(quán)。

   尚負(fù)有6.90億元破產(chǎn)重整債務(wù)的*ST寶碩，在重組之路上徘徊近3年，于2011年伊始再次發(fā)力，所公布的重組方案卻存在多重風(fēng)險(xiǎn)和不確定性因素：債務(wù)重組與協(xié)商定價(jià)不確定、涉嫌虛假陳述與內(nèi)幕交易、環(huán)保與安全問題待辦中。

   1月13日，證券維權(quán)律師宋一欣在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)明確指出從法律角度來講，公司重組的風(fēng)險(xiǎn)“還是很大的”。而另一方面，*ST寶碩董秘王薇薇則在接受記者采訪時(shí)表示了公司“有信心”能夠在重組期間“拿下”環(huán)保與安全許可證書。

    那么，新希望集團(tuán)能否給*ST寶碩帶來新的希望？

    謎一

    注入資產(chǎn)從屬重污染行業(yè)

    環(huán)保與安全問題能否解決？

   重組預(yù)案顯示，華融化工主要生產(chǎn)PVC（聚氯乙烯）、氫氧化鉀及燒堿，地處四川，“工廠設(shè)施完善、廠區(qū)環(huán)境整潔，被當(dāng)?shù)卣u(yù)為花園式工廠”。截至重組方案公告日，華融化工所屬4萬噸/年改14萬噸/年P(guān)VC樹脂項(xiàng)目的備案手續(xù)已完成，該項(xiàng)目尚待辦理環(huán)?？⒐を?yàn)收手續(xù)。

   新川化工注冊(cè)地址在甘肅省金昌市金川區(qū)，主營(yíng)PVC生產(chǎn)的銷售，新希望化工持有59.43%股權(quán)。截至重組方案公告日，新川化工處于試生產(chǎn)期，所屬20萬噸/年P(guān)VC樹脂項(xiàng)目已完成環(huán)保竣工驗(yàn)收手續(xù)，但安全生產(chǎn)許可證等及相關(guān)手續(xù)還在辦理當(dāng)中。

   事實(shí)上，環(huán)保問題一直成為制約*ST寶碩的一道“緊箍咒”。*ST寶碩在重組預(yù)案中提及，國(guó)家環(huán)保部發(fā)布并于2009年10月1日開始實(shí)施的《清潔生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)氯堿工業(yè)（燒堿）》、《清潔生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)氯堿工業(yè)（聚氯乙烯）》標(biāo)準(zhǔn)，再加上節(jié)能減排的大趨勢(shì)下，高能耗和?；瘜W(xué)品安全生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的壓力越來越大——“目前歷史形成的環(huán)保問題已經(jīng)制約了公司的發(fā)展?！?/p>

   登陸四川省環(huán)境保護(hù)廳網(wǎng)站可發(fā)現(xiàn)，早在2007年11月份，四川環(huán)保局就已經(jīng)受理了對(duì)“成都華融化工有限責(zé)任公司4改14萬噸/年聚氯乙烯技改項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書”的審批工作。如今時(shí)隔三年多，華融化工仍未能夠獲得環(huán)保竣工驗(yàn)收手續(xù)。那么，在短短的重組期限里，*ST寶碩就能夠保證解決這一問題嗎？

   就華融化工尚待辦理環(huán)?？⒐を?yàn)收手續(xù)以及存在新川化工的安全生產(chǎn)問題，*ST寶碩董秘王薇薇接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示“有信心辦下來”。她表示，“就我現(xiàn)在了解的情況，這個(gè)事情（環(huán)保竣工驗(yàn)收手續(xù)）肯定是能辦得下來的”。但具體進(jìn)行到哪一個(gè)程序，她表示還不清楚?！拔覀兪呛苡行判牡?，否則做預(yù)案我們也不敢這么做”。

   同時(shí)，記者登陸新川化工的網(wǎng)站時(shí)發(fā)現(xiàn)，其20萬噸PVC項(xiàng)目“經(jīng)過三年的建設(shè)和數(shù)月的試生產(chǎn)”，于2010年10月份獲得環(huán)保部門批復(fù)，通過了環(huán)保驗(yàn)收。不過，至于為何已經(jīng)過數(shù)月的試生產(chǎn)，仍未獲得安全生產(chǎn)許可證書，尚未可知。

   但知名證券維權(quán)律師楊兆全指出，“如果一個(gè)公司沒有安全生產(chǎn)證書的情況下，是不允許從事生產(chǎn)的”。

    謎二

    協(xié)商定價(jià)低于停牌前20日均價(jià)

    能否獲得公眾股東表決同意？

   與一般上市公司定向增發(fā)不同的是，*ST寶碩在股票價(jià)格的確定上，選擇的是協(xié)商定價(jià)的方式。資料顯示，公司停牌前20日股票均價(jià)為3.95元/股。

   對(duì)于定向增發(fā)價(jià)格低于停牌前20日股票均價(jià)一事，*ST寶碩在重組預(yù)案中解釋為“會(huì)加大新希望化工的重組成本與負(fù)擔(dān)”，有失公允之余，“甚或造成寶碩股份重整功虧一簣”。

   重組預(yù)案還顯示，包括協(xié)商定價(jià)在內(nèi)的重組方案及相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)獲得寶碩股份破產(chǎn)管理人認(rèn)可。而且，*ST寶碩在與占比社會(huì)公眾股東總數(shù)比例30%的股東溝通的結(jié)果是，95%以上表示了理解與支持。不過，最終還需召開股東大會(huì)獲得2/3持表決權(quán)的社會(huì)公眾股股東通過才可以。最終，在關(guān)聯(lián)股東回避的前提下，社會(huì)公眾股東究竟會(huì)做出怎樣的選擇，仍需拭目以待。

   至于債權(quán)方，是否會(huì)在這個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)對(duì)債務(wù)重組議案提出異議？《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪*ST寶碩工作人員時(shí)，向其求證這一問題。該證券部人員稱，債權(quán)方當(dāng)然有追究債務(wù)的權(quán)力，但是基本上可以理解為不會(huì)對(duì)債務(wù)重組問題提出異議。

    謎三

    涉嫌虛假陳述、內(nèi)幕交易

    監(jiān)管部門能否對(duì)重組“放行”？

   2006年10月18日，*ST寶碩因涉嫌虛假陳述，監(jiān)管部門向其下發(fā)《立案調(diào)查通知書》，決定對(duì)其立案調(diào)查。

   不過，時(shí)隔4年，監(jiān)管部門仍未對(duì)*ST寶碩出具調(diào)查意見。雖然*ST寶碩已經(jīng)將涉案高管全部解聘或是更換，但仍存在被監(jiān)管部門暫緩審核或不予審核通過的風(fēng)險(xiǎn)。

   除去虛假陳述歷史問題未解決之外，*ST寶碩又現(xiàn)“內(nèi)幕知情人員持有公司股票的情況”（公告原話）——

   重組預(yù)案中顯示，此次定向發(fā)行的對(duì)象共6名：除去新希望化工及其關(guān)聯(lián)方自然人外，還包括持有新川化工股份的添惠投資、茂源實(shí)業(yè)以及自然人王守勤。

   截至2010年7月26日，*ST寶碩內(nèi)幕知情人員在重大資產(chǎn)重組股票停牌前6個(gè)月內(nèi)，有買賣公司股票的行為：茂源實(shí)業(yè)董事及其直系親屬、王守勤直系親屬等8人，共計(jì)持有*ST寶碩股份109.73萬股。除去茂源實(shí)業(yè)董事、法定代表人周明華是在重大資產(chǎn)重組股票停牌前6個(gè)月買入公司股票外，其余7人均存在此次重大資產(chǎn)重組股票停牌前6個(gè)月之內(nèi)買賣*ST寶碩股票的行為。

   在重組預(yù)案中，上述內(nèi)幕知情人員都聲明及承諾表示，自己并未事先參與*ST寶碩的相關(guān)重組決策，亦未獲知任何與重組有關(guān)的內(nèi)幕信息。

   不過，分析人士表示，雖然上述人員自稱并未知道內(nèi)幕信息，但是除非能夠舉證責(zé)任倒置來證明，否則難以擺脫內(nèi)幕交易嫌疑。

    上述涉嫌內(nèi)幕交易的行為是否會(huì)影響此次重組？

   *ST寶碩證券部工作人員表示：“我們做不了判斷”。而最終上述人員所持股份會(huì)怎樣處理，該工作人員稱將由監(jiān)管部門作出決定——“監(jiān)管部門會(huì)行使他們監(jiān)管權(quán)力的”。

   對(duì)于*ST寶碩重組過程中的三大“謎團(tuán)”，知名證券維權(quán)律師宋一欣嚴(yán)肅地表示：“從法律角度來看，重組成功的風(fēng)險(xiǎn)還是很大的?！?/p>