旭飛投資“保殼秘籍”調(diào)查

    本報(bào)記者 鄭世鳳 上海報(bào)道

    年關(guān)難過。

   對于一些主營業(yè)務(wù)幾近枯竭的上市公司而言，這句話無疑道出了他們的心聲。而本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在A股兩千余家上市公司中，并不乏這樣的“空殼”公司。

    而每逢年底，這些“空殼”公司，都會(huì)不約而同地上演“保殼大戲”。

   “八仙過海，各顯神通?！币晃婚L期從事上市公司審計(jì)工作的注冊會(huì)計(jì)師，如此形容這類空殼公司在保殼大戲中的表現(xiàn)。而另一位資深會(huì)計(jì)師則因其服務(wù)的上市公司，為保殼提出無理要求而氣憤不已。

   而在形形色色的“保殼專業(yè)戶”中，最近10年里主營業(yè)務(wù)有7年出現(xiàn)虧損，但卻始終沒戴上ST帽子的旭飛投資（000526.SZ）無疑堪稱個(gè)中高手。

    旭飛投資的秘訣到底何在？

    10年7虧

   盡管主營業(yè)務(wù)日益凋敝，但相關(guān)數(shù)據(jù)卻顯示，自借殼廈海發(fā)以來，旭飛投資還從未戴過ST的帽子。

   最近十年來，中國的房地產(chǎn)市場持續(xù)火爆，而位于深圳的旭飛投資正是以房地產(chǎn)為主業(yè)，但這家曾經(jīng)名為“好時(shí)光”的上市公司，在火爆的地產(chǎn)行情中，卻并沒有帶領(lǐng)其投資者經(jīng)歷好時(shí)光。

   相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，旭飛投資近年來主營業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，自2001年至今的十年中，公司營業(yè)收入最高的一年為2005年的1846.60萬元，大多數(shù)年份均在500萬元上下徘徊。

   “公司幾乎沒什么業(yè)務(wù)了，這些年純粹靠一些零散業(yè)務(wù)支撐，可以說是一家空殼公司了?！鄙钲诘禺a(chǎn)圈一位資深分析師向本報(bào)記者坦言。

   截止到2010年中報(bào)，旭飛投資的主營業(yè)務(wù)已經(jīng)不見了地產(chǎn)的身影，只剩下房產(chǎn)租賃、物業(yè)管理和代理勞務(wù)三項(xiàng)，當(dāng)期主營收入僅僅356萬元。

   記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，自2001年至今的10年間，旭飛投資的凈利潤只有三年（2010年為前三季度）出現(xiàn)虧損，但反映主業(yè)盈利狀況的“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”數(shù)據(jù)卻顯示，從2006年至今，旭飛投資幾乎連年虧損。

   上述數(shù)據(jù)顯示，10年間旭飛投資的主業(yè)僅在2001年、2002年和2005年實(shí)現(xiàn)盈利，其余年份均為虧損。受此影響，該公司自1996年至今從未進(jìn)行分紅和送股。

   頗為神奇的是，盡管主營業(yè)務(wù)日益凋敝，但相關(guān)數(shù)據(jù)卻顯示，自借殼廈海發(fā)以來，旭飛投資還從未戴過ST的帽子。

   “這說明公司一直是靠非經(jīng)常性收益保持盈利，最典型的包括一些投資收益，處置股權(quán)或其他資產(chǎn)的收益以及政府補(bǔ)貼等等。”前述會(huì)計(jì)人士向本報(bào)記者介紹。

   據(jù)該專業(yè)人士分析，上市公司最直接和簡單的非經(jīng)常性損益，往往來自于對一些股權(quán)和資產(chǎn)的處置，“說形象點(diǎn)就是砸鍋賣鐵”。

   以2007年為例，當(dāng)年旭飛投資轉(zhuǎn)讓了包括深圳市好時(shí)光文化發(fā)展有限公司、北京旭飛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和深圳市中佳飛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱深圳中佳飛）在內(nèi)的多家子公司。

   據(jù)旭飛投資公告，僅出售深圳中佳飛一項(xiàng)交易，就產(chǎn)生了近1000萬元的投資收益，而當(dāng)年該公司的主業(yè)虧損額達(dá)到843.69萬元，在收獲這筆“意外之財(cái)”后，當(dāng)年的凈利潤達(dá)到了289.94萬元。

    同樣的模式被旭飛投資屢試不爽。

   2010年前三季度旭飛投資實(shí)現(xiàn)營收464.99萬元，凈利潤為-385.93萬元，當(dāng)年11月9日，公司以3600萬元的價(jià)格出售旭飛華天苑裙樓二層物業(yè)，該項(xiàng)交易再次讓旭飛投資獲得1000多萬元的投資收益。

    保殼絕招

   旭飛投資這樣的空殼公司仍然有一些“特別”的手段維持業(yè)績，“比如通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化來向上市公司輸送利潤”。

   “如果上市公司難以持續(xù)經(jīng)營，大股東一般都會(huì)選擇讓出殼資源或控制地位，引進(jìn)重組方注入新的資產(chǎn)來拯救公司?！鄙虾Ｄ橙掏缎胁控?fù)責(zé)人告訴本報(bào)記者。

   旭飛投資也嘗試過這種方式。2009年7月20日旭飛投資突然停牌，并于8月20日復(fù)牌宣布與貴州永吉印務(wù)股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組。

   但上述重組卻并未成功，旭飛投資最終于2010年8月17日宣布終止上述重大資產(chǎn)重組。重組的突然失敗無疑使保殼問題再次成為公司所有投資者關(guān)心的話題。

   在前述專業(yè)投行人士看來，盡管已經(jīng)山窮水盡，但類似旭飛投資這樣的空殼公司仍然有一些“特別”的手段維持業(yè)績，“比如通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化來向上市公司輸送利潤”。

   早在2009年前三季度，旭飛投資實(shí)現(xiàn)營收505.55萬元，凈利潤只有-207.43萬元，由于2008年公司已經(jīng)虧損1185.16萬元，如果2009年不能實(shí)現(xiàn)盈利，將會(huì)帶上ST帽子。

   在此背景下，當(dāng)年的11月30日,旭飛投資旗下子公司深圳市旭飛置業(yè)顧問有限公司（下稱旭飛置業(yè)）與深圳廈飛龍置業(yè)發(fā)展有限公司（下稱廈飛龍公司）簽署了一份特殊的協(xié)議。

   上述協(xié)議確定，旭飛置業(yè)與廈飛龍公司合作經(jīng)營位于深圳市中興路華隆園的整體物業(yè),其中廈飛龍公司以上述整體物業(yè)作為投入,而旭飛置業(yè)則以1480萬元現(xiàn)金作為投入。

   一個(gè)月后,旭飛置業(yè)就以1960萬元的價(jià)格將上述物業(yè)的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給南方發(fā)展（新加坡）有限公司，該項(xiàng)交易為旭飛投資帶來了384萬元的投資收益。

   “這很明顯是個(gè)莫名其妙的交易，2009年房地產(chǎn)市場那么火，人家好好的一個(gè)物業(yè)，干嘛找個(gè)人來合作經(jīng)營?！鼻笆霾辉妇呙耐缎腥耸刻寡?。

    而這筆被專業(yè)人士戲言“莫名其妙”的怪異交易，最終還是未能逃過審計(jì)人員的眼睛。

   據(jù)負(fù)責(zé)旭飛投資審計(jì)工作的注冊會(huì)計(jì)師調(diào)查發(fā)現(xiàn),在此前的12個(gè)月里,廈飛龍公司控股股東的股東深圳華逸園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與旭飛投資實(shí)際上由同一實(shí)際控制人所控制,上述交易因此被認(rèn)定屬于關(guān)聯(lián)交易。

    而在最初的公告中，旭飛投資公布稱上述交易為非關(guān)聯(lián)交易。

   正因?yàn)槿绱耍?009年深交所作出的2009年度信息披露考核工作的結(jié)果顯示，旭飛投資的信披被認(rèn)定為不合格。

   2010年11月9日，旭飛投資公布了一份名為《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易整改方案的公告》的文件，該公告顯示，旭飛投資就減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易特別制定了多項(xiàng)整改方案，并承諾將減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。

    卷土重來

   中佳飛公司變身河北新中基的大股東，再次成為旭飛投資的“合作伙伴”，而旭飛投資的保殼之路似乎總是仰仗著這位“財(cái)神爺”的幫忙。

    一個(gè)有意思的現(xiàn)象是，在公布上述整改方案的同時(shí)，旭飛投資同時(shí)還公布了兩份協(xié)議書。

    而據(jù)一位知情人士透露，本次披露的兩份協(xié)議顯示旭飛投資又開始了重操舊業(yè)。

   記者發(fā)現(xiàn)，其中一項(xiàng)協(xié)議顯示，旭飛投資與河北新鵬基建設(shè)有限公司（下稱河北新鵬基）于2010年11月3日簽訂《合作協(xié)議書》，約定新鵬基建設(shè)的工程項(xiàng)目中所需的鋼材將由旭飛投資負(fù)責(zé)提供。

   上述協(xié)議還約定，河北新鵬基確保首批向本公司采購的鋼材總價(jià)格將不低于2000萬元，以后每次采購的鋼材不低于500噸。

   而另一項(xiàng)協(xié)議則顯示，同一天，旭飛投資與深圳市華美鋼鐵有限公司（下稱：華美鋼鐵）、深圳市華青盛業(yè)貿(mào)易有限公司（下稱：華青盛業(yè)）共同簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》。

   該協(xié)議書顯示，旭飛投資將開展其從未涉足的鋼材貿(mào)易，而華美鋼鐵和華青盛業(yè)則確定，首批就為旭飛投資提供8000萬元貨值（約18000噸）的鋼材。

   “鋼鐵又不是什么緊俏貨，新中基何必要通過旭飛投資代為購買呢，再說河北本來就是鋼鐵大省，為什么要從深圳采購鋼鐵呢？”盡管旭飛投資在公告中強(qiáng)調(diào)兩份協(xié)議均非關(guān)聯(lián)交易，但前述投行高層再次對該筆交易表示了懷疑。

    那么，河北新中基究竟是何方神圣，為何會(huì)作出如此奇怪的采購動(dòng)作？

   前述公告顯示，河北新中基原名河北興海建筑工程有限公司，成立于2003年4月30日，注冊資本2653萬元。公司主要從事建筑施工等業(yè)務(wù)，其股東分別為持股70.01%的深圳中佳飛和持股29.99%的珠海佳悅投資策劃有限公司（下稱佳悅投資）。

   據(jù)一位接近旭飛投資重組方的人士透露，上述兩家股東并不是河北新中基的原始股東，而是在上述協(xié)議簽訂前不久才收購的該公司。

   “其實(shí)我們都知道這家公司就是旭飛自己買的，你去問問河北那家公司就知道了?！鄙鲜鱿⑷耸勘硎?。

   1月13日下午，本報(bào)記者致電河北新中基，但其對外公布的電話始終無法接通，上述信息最終未能得到證實(shí)。

   但與此同時(shí)，一條線索引起了本報(bào)記者的注意。上述名為深圳中佳飛的公司曾多次出現(xiàn)在旭飛投資的公告中。

   隨后，本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，深圳中佳飛早在2007年10月之前還是旭飛投資的下屬孫公司。該公司成立于2000年3月，是旭飛投資為進(jìn)行華安園項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和銷售而專門設(shè)立的公司。

   凈資產(chǎn)為904萬元的深圳中佳飛最終于2007年10月22日被旭飛投資對外出售，其中90%股權(quán)以1620萬元出售給林德峰，10%股權(quán)以180萬元轉(zhuǎn)讓給李贊梅。通過該筆交易，旭飛投資獲得800萬元的投資收益。

   而當(dāng)年旭飛投資扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅為-843.69元，正是憑借上述投資收益，公司最終避免虧損，并實(shí)現(xiàn)凈利潤289.94萬元。

    旭飛投資與深圳中佳飛的緣分并未就此終結(jié)。

   2009年9月8日，當(dāng)年的買主林德峰與旭飛投資簽署《代理協(xié)議書》約定，旭飛投資受林德峰委托，代理其以1300萬元為底價(jià)轉(zhuǎn)讓深圳中佳飛70%股權(quán)，代理費(fèi)120萬元。林德峰還承諾將以超出底價(jià)部分的20%作為額外獎(jiǎng)勵(lì)。

   最終，上述股權(quán)經(jīng)旭飛投資介紹，轉(zhuǎn)讓給了佳悅投資，而旭飛投資則從交易雙方處共收取服務(wù)費(fèi)436萬元。

   一年之后，中佳飛公司變身河北新中基的大股東，再次成為旭飛投資的“合作伙伴”，而旭飛投資的保殼之路似乎總是仰仗著這位“財(cái)神爺”的幫忙。

   “從形式上看，這筆交易跟前面那次違規(guī)的交易非常的類似，不排除這次仍然有關(guān)聯(lián)交易的嫌疑。”前述投行人士分析，“重組不成功的前提下，不排除旭飛投資有為2011年利潤做準(zhǔn)備的動(dòng)機(jī)?！?/p>

    而在前述接近重組方人士看來，旭飛投資的故事遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于此。

   “公司的實(shí)際控制人都有可能是假的，真實(shí)的實(shí)際控制人應(yīng)該是黃少良的哥哥黃少輝（音）。”上述消息人士坦言。

   據(jù)其透露，黃少輝早年在深圳市政府任職，此后下海經(jīng)商，創(chuàng)辦旭飛實(shí)業(yè)并成功借殼上市，但因其政府部門背景，此人一直在幕后低調(diào)處事，但據(jù)上述消息人士稱，旭飛投資的真正決策權(quán)只掌握在黃少輝一人手中。

    1月13日下午，本報(bào)記者就上述內(nèi)容向旭飛投資方面求證，但其電話一直無人接聽。