[摘要] 2019年前三季度，萬達(dá)信息預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)3039.93萬―4559.60萬元，同比下降70%―80%；中國(guó)人壽預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)198.69億元，同比增長(zhǎng)180%―200%。

時(shí)代周報(bào)記者 李星郡 發(fā)自北京

自2018年底紓困開始，國(guó)壽系逐步增持萬達(dá)信息（300168.SZ），本想通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為第一大股東，無奈因這部分股權(quán)涉及的債務(wù)問題未能解決而作罷。

近一年來，國(guó)壽系對(duì)萬達(dá)信息可謂情有獨(dú)鐘，不斷通過二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行增持。

10月20日晚，萬達(dá)信息發(fā)布公告稱，中國(guó)人壽（601628.SH）10月18日通過集中競(jìng)價(jià)方式增持公司152.21萬股，完成后中國(guó)人壽及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司1.65億股，占比15.0259%。而第一大股東上海萬豪投資有限公司持有2.01億股，占比18.24%。

但是，國(guó)壽系增持的是一家業(yè)績(jī)正在下降的公司。2019年前三季度，萬達(dá)信息預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)3039.93萬―4559.60萬元，同比下降70%―80%；中國(guó)人壽預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)198.69億元，同比增長(zhǎng)180%―200%。

累計(jì)耗資21.90億

2018年12月27日，首先是國(guó)壽資管通過“中國(guó)人壽資產(chǎn)―農(nóng)業(yè)銀行―國(guó)壽資產(chǎn)―鳳凰系列專項(xiàng)產(chǎn)品（第3期）”，以11.5元/股的價(jià)格、斥資6.325億元，獲得萬豪投資轉(zhuǎn)讓的5.0025%股權(quán)。

同時(shí)，國(guó)壽系其他資金相繼進(jìn)入。通過其委托外部投資管理人所管理的基金公司特定客戶資產(chǎn)管理產(chǎn)品，國(guó)壽集團(tuán)合計(jì)持有萬達(dá)信息非限售流通股5.36萬股，占總股本的0.0049%，耗資83.0665萬元。

2019年3―9月期間，中國(guó)人壽累計(jì)增持萬達(dá)信息股票1.10億股，占公司總股本10.0084%，耗資15.57億元。累計(jì)可發(fā)現(xiàn)，國(guó)壽系在萬達(dá)信息的投資已達(dá)21.90億元。

在國(guó)壽系不斷增持的過程中，萬達(dá)信息總股本的變化也值得注意：一是2018年度可轉(zhuǎn)換公司債券已進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，二是不斷進(jìn)行的回購(gòu)。

2019年3月，萬達(dá)信息公開發(fā)行了1200萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額12億元，并隨后在深交所掛牌交易，只是由于萬達(dá)信息實(shí)施了2018年度權(quán)益分派方案，轉(zhuǎn)股價(jià)格在7月調(diào)整為13.60元/股。

自9月9日起，可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)換為公司股份。截至9月30日，萬信轉(zhuǎn)2因轉(zhuǎn)股減少47509張，轉(zhuǎn)股數(shù)量349299股，萬信轉(zhuǎn)債尚有11952491張，剩余可轉(zhuǎn)債金額為1195249100元。

簡(jiǎn)單以13.60元/股的價(jià)格計(jì)算，轉(zhuǎn)股空間可達(dá)0.88億股。

不過，以2017年萬達(dá)信息發(fā)行的可轉(zhuǎn)債為參考，當(dāng)時(shí)發(fā)行面值9億元的可轉(zhuǎn)債，最終轉(zhuǎn)股也才8936017張。

這一次較為特別的是，第一大股東本意想與中國(guó)人壽協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出，只是最終未能成行，而其本身在2018年可轉(zhuǎn)債發(fā)行中認(rèn)購(gòu)了2194442張。

對(duì)于可轉(zhuǎn)債持有人的轉(zhuǎn)股意向，截至發(fā)稿，萬達(dá)信息并未回復(fù)。

與此同時(shí)，第一大股東萬豪投資的全部股權(quán)由于借款合同糾紛以及民間借貸糾紛被輪候凍結(jié)，并且萬豪投資質(zhì)押的部分股權(quán)的債權(quán)人正是要求凍結(jié)的起訴方之一。

第一大股東股權(quán)被全部?jī)鼋Y(jié)會(huì)否影響其可轉(zhuǎn)債的買賣或轉(zhuǎn)股？

10月21日，煒衡律師事務(wù)所合伙人律師李可書告訴時(shí)代周報(bào)記者，這并不沖突，除非債權(quán)人要求躋身新股東必須經(jīng)其同意。如果進(jìn)行轉(zhuǎn)股，本質(zhì)是股權(quán)增資行為，根據(jù)公司法的要求要開股東大會(huì)，如果股東權(quán)利被債權(quán)人控制，相當(dāng)于債權(quán)人代大股東行使真正的決策權(quán)，此時(shí)債權(quán)人禁止或不同意大股東表決，若達(dá)到一定比例，可能導(dǎo)致股東大會(huì)決議無法通過。

2018年底，萬達(dá)信息擬使用自籌資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分社會(huì)公眾股份，用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃或注銷以減少公司注冊(cè)資本，擬使用的資金總額為不低于3億元且不超過6億元，回購(gòu)股份的價(jià)格不超過16元/股。

截至目前，萬達(dá)信息累計(jì)回購(gòu)耗費(fèi)了3.03億元，達(dá)到了最低使用資金計(jì)劃。至于未來是否會(huì)繼續(xù)回購(gòu)，截至?xí)r代周報(bào)記者發(fā)稿，萬達(dá)信息亦未回復(fù)。

不過，回購(gòu)方案實(shí)施時(shí)間僅一年，從2018年11月28日起算，剩余可回購(gòu)的時(shí)間僅一個(gè)月。

如果按最高6億元計(jì)算，已有的多次成交價(jià)不超過12元/股，萬達(dá)信息回購(gòu)的空間還有0.25億股。與可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股空間相比，這意味著國(guó)壽未來的股權(quán)占比可能會(huì)被稀釋。

至于回購(gòu)股份的用途，萬達(dá)信息指出，公司披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后三年內(nèi)，如存在因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃未能經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)股份等情況，導(dǎo)致已回購(gòu)的股份無法全部授出，其未被授出的股份將在履行相應(yīng)審議、披露程序后依法予以注銷。

萬達(dá)信息高層大換血

事實(shí)上，中國(guó)人壽原本希望通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為萬達(dá)信息的第一大股東。6月23日，萬達(dá)信息公告稱，萬豪投資擬以14.44元/股的價(jià)格、總價(jià)款7.942億元，向中國(guó)人壽轉(zhuǎn)讓5.0142%的股份。

若轉(zhuǎn)讓完成，中國(guó)人壽及其一致行動(dòng)人持股萬達(dá)信息將達(dá)到15.018%，成為第一大股東。萬達(dá)信息董事長(zhǎng)、萬豪投資執(zhí)行董事史一兵及其一致行動(dòng)人的持股比例將下降至13.7751%，實(shí)際控制人將由史一兵變更為無實(shí)際控制人。

不過，由于萬豪投資與債權(quán)人未能在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)達(dá)成一致，導(dǎo)致股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除。

值得注意的是，雖然國(guó)壽系暫未成為第一大股東，但在近日萬達(dá)信息的董監(jiān)高換屆上，國(guó)壽系已經(jīng)擁有了1/3的董事席位，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、總裁、兩位高級(jí)副總裁、審計(jì)部負(fù)責(zé)人都換成了國(guó)壽系。

10月15日，萬達(dá)信息召開2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)、第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，完成了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆選舉和高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表和審計(jì)部負(fù)責(zé)人的聘任。

換屆后，董事的人數(shù)由7人增加為9人，其中非獨(dú)立董事人數(shù)由4人增加為6人。

2019年前三季度中國(guó)人壽發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)增公告表示，預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)198.69億元，同比增長(zhǎng)180%―200%。

對(duì)于業(yè)績(jī)大幅預(yù)增，中國(guó)人壽稱主要系兩方面原因所致。其一是投資收益。2019年前三季度固定收益類資產(chǎn)投資收益持續(xù)增長(zhǎng)，公開市場(chǎng)權(quán)益類資產(chǎn)投資收益大幅增長(zhǎng)；

其二是非經(jīng)常性損益。受到手續(xù)費(fèi)及傭金支出稅前扣除政策的影響，2018年度應(yīng)交企業(yè)所得稅減少約人民幣51.54億元，相應(yīng)減少本報(bào)告期所得稅費(fèi)用。

10月21日，交銀國(guó)際證券分析師萬麗對(duì)時(shí)代周報(bào)記者分析稱，國(guó)壽受到投資影響大與其會(huì)計(jì)計(jì)量有關(guān)，國(guó)壽以公允價(jià)值計(jì)量的資產(chǎn)占比4%，遠(yuǎn)高于同業(yè)1%―2%，所以財(cái)務(wù)表現(xiàn)上波動(dòng)比較大。

http://www.time-weekly.com/html/20191022/262755_1.html