中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月14日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站今日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕101號）顯示，經(jīng)查，頤和地產(chǎn)集團有限公司（簡稱“頤和地產(chǎn)”）存在以下違規(guī)行為：

一、信息披露方面

（一）未披露公司債券2018年年度報告。

（二）未披露多筆到期債務(wù)的違約情況。

（三）未披露涉及多宗重大訴訟事項情況。

（四）未披露股權(quán)被出質(zhì)的重大事項。

二、約定承諾履行方面

（五）未及時履行增信機制的相關(guān)約定和承諾。

（六）未履行償債計劃的相關(guān)約定。

（七）未履行關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性往來占款回款安排的相關(guān)承諾。

何建梁作為頤和地產(chǎn)董事長，未按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對頤和地產(chǎn)上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任。根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條、第六十五條、第六十六條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對頤和地產(chǎn)及公司董事長何建梁予以警示。頤和地產(chǎn)應(yīng)當(dāng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對相關(guān)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，采取有效措施規(guī)范履行信息披露義務(wù)，維護債券持有人合法權(quán)益，杜絕此類問題再次發(fā)生。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，頤和地產(chǎn)集團有限公司于1996年04月17日在廣州市工商行政管理局登記成立。公司經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動;房地產(chǎn)咨詢服務(wù)等。頤和地產(chǎn)為龍森投資（香港）有限公司全資子公司。當(dāng)事人何建梁為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理。

據(jù)中國網(wǎng)報道，甘肅省住建廳2019年8月28日對20家違法違規(guī)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)進行通報，其中甘南頤和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在列。通報指出，在甘肅省治理發(fā)地產(chǎn)市場亂象中，部分房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)存在著違反規(guī)劃條件、工程質(zhì)量缺陷、一房多賣、違規(guī)抵押已售房屋、未竣工驗收交房、延期交房以及拒絕公積金貸款等行為，部分企業(yè)在未取得《商品房預(yù)售許可證》的情況下擴大宣傳、違規(guī)銷售、收取購房者定金等問題，群眾反應(yīng)強烈，信訪投訴較多。

此外，頤和地產(chǎn)還被曝出多個維權(quán)消息。據(jù)報道，廣州花都的頤和盛世花園，自2012年陸續(xù)交房至今，有不少業(yè)主沒有拿到房產(chǎn)證，在相關(guān)部門核查下，才于2018年1月初步開始解決房產(chǎn)證問題；另外還有頤和大廈，至2019年收樓六年，仍有800多位業(yè)主沒拿到房產(chǎn)證，而被起訴。

據(jù)每日經(jīng)濟新聞報道，聯(lián)合評級在其報告中指出，2019年9月11日，根據(jù)頤和地產(chǎn)相關(guān)公告顯示，由于流動性惡化，公司未能按時償付“17頤和01”和“17頤和04”的債券利息及本金，已構(gòu)成實質(zhì)違約。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四條規(guī)定：發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五條規(guī)定：發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十二條規(guī)定：發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及證券自律組織的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十三條規(guī)定：公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報告和經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年度報告。非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說明書的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條規(guī)定：對違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的機構(gòu)和人員，中國證監(jiān)會可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第六十五條規(guī)定：非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定處理，對發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第六十六條規(guī)定：發(fā)行人、債券受托管理人等違反本辦法規(guī)定，損害債券持有人權(quán)益的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、受托管理人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2019〕101號

關(guān)于對頤和地產(chǎn)集團有限公司、何建梁采取出具警示函措施的決定

頤和地產(chǎn)集團有限公司、何建梁：

經(jīng)查，你公司存在以下違規(guī)行為：

一、信息披露方面

（一）未披露公司債券2018年年度報告。2019年4月29日，你公司發(fā)布《關(guān)于不能按期披露2018年年度報告的公告》稱你公司預(yù)計無法于2019年4月30日之前披露2018年年報，預(yù)計披露時間不會晚于2019年5月18日。2019年5月17日，你公司再次發(fā)布《關(guān)于不能按期披露2018年年度報告的公告》。截至2019年5月31日檢查結(jié)束，你公司仍未披露2018年年度報告。上述行為違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十二條、第四十三條的規(guī)定。

（二）未披露多筆到期債務(wù)的違約情況。你公司涉及的以下9筆違約債務(wù)中，單筆數(shù)額均超過1000萬元，構(gòu)成上海證券交易所《公司債券臨時報告信息披露格式指引——第六號發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況》規(guī)定的重大事項。但是，截至2019年5月31日檢查結(jié)束，你公司未按有關(guān)要求披露相關(guān)信息和事項后續(xù)進展，其中包括：一是2018年5月25日，你公司未清償海晟投資（上海）有限公司7949萬元到期債務(wù)，發(fā)生債務(wù)違約情況；二是2018年7月2日，你公司未清償中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司廣東省分公司（以下簡稱華融資管）4.67億元到期債務(wù)，發(fā)生債務(wù)違約情況；三是同日，華融資管3.21億元債務(wù)因觸發(fā)交叉違約條款而加速到期，你公司未清償該筆債務(wù)，發(fā)生債務(wù)違約情況；四是2018年9月18日，你公司未清償中江國際信托股份有限公司（以下簡稱中江信托）2.52億元到期債務(wù)，發(fā)生債務(wù)違約情況；五是2018年10月30日，你公司未清償中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司廣東省分公司（以下簡稱信達資管）1.8億元到期債務(wù)，發(fā)生債務(wù)違約情況；六是2018年10月30日，你公司未清償信達資管1325萬元到期債務(wù)，發(fā)生債務(wù)違約情況；七是2019年2月9日，你公司未清償石河子信遠業(yè)豐股份投資管理有限公司 （以下簡稱信遠業(yè)豐）4.2億元到期債務(wù)，發(fā)生債務(wù)違約情況；八是同日，信遠業(yè)豐7170萬元債務(wù)因觸發(fā)交叉違約條款而加速到期，你公司未清償該筆債務(wù)，發(fā)生債務(wù)違約情況；九是2019年5月25日，你公司未清償農(nóng)銀國際控股有限公司5000萬美元到期債務(wù)，發(fā)生債務(wù)違約情況。上述行為，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四條、第四十二條的規(guī)定。

（三）未披露涉及多宗重大訴訟事項情況。你公司涉及的以下8宗訴訟中，有7宗單宗涉案金額均超過5000萬元，1宗可能導(dǎo)致的損益（1500萬元）超過你公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%（即1040萬元），構(gòu)成上海證券交易所《公司債券臨時報告信息披露格式指引——第十五號發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁》規(guī)定的重大事項。但是，截至2019年5月31日檢查結(jié)束，你公司未按有關(guān)要求披露相關(guān)訴訟事項及其進展情況，包括：一是2018年9月29日，信達資管因金融借款合同糾紛在廣州市中級人民法院（受理后移送至廣東省高級人民法院）起訴你公司，涉案金額23,045萬元，案號為（2018）粵民初167號；二是同日，信達資管因金融借款合同糾紛在廣州市天河區(qū)人民法院起訴你公司，涉案金額1,500萬元，案號為（2018）粵0106民初25456號，法院已于2018年12月20日開庭審理；三是2019年1月18日，中江信托因借款合同糾紛在江西省高級人民法院起訴你公司，涉案金額28,762萬元，案號為（2019）贛民初13號，江西省高級人民法院于2019年3月18日作出一審判決，被告不服一審判決已向最高人民法院提起上訴；四是2019年2月28日，信遠業(yè)豐因企業(yè)借貸糾紛在陜西省西安市中級人民法院起訴你公司，涉案金額8,367萬元，案號為（2019）陜01民初881號；五是2019年3月1日，華融資管因企業(yè)借貸糾紛在廣東省高級人民法院起訴你公司，涉案金額56,343萬元，案號為（2019）粵民初1號；六是同日，華融資管因企業(yè)借貸糾紛在廣東省高級人民法院起訴你公司，涉案金額37,028萬元，案號為（2019）粵民初2號；七是2019年4月2日，信遠業(yè)豐因企業(yè)借貸糾紛在廣東省高級人民法院起訴你公司，涉案金額48,963萬元，案號為（2019）粵民初34號；八是2019年5月15日，珠江人壽保險股份有限公司因借款擔(dān)保合同糾紛向陜西省西安市中級人民法院申請強制執(zhí)行，涉案金額10,516萬元，案號為（2019）陜01執(zhí)1195號。上述行為，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四條、第四十二條的規(guī)定。

（四）未披露股權(quán)被出質(zhì)的重大事項。2018年6月29日、11月1日、12月12日，你公司控股股東龍森投資（香港）有限公司先后將其持有的8120萬股、8120萬股、64960股你公司股份（分別占你公司10%、10%、80%股權(quán)）全部出質(zhì)，質(zhì)押權(quán)人分別為廣東立白洗滌用品有限公司、深圳前海中證長凱投資管理有限公司及銀興（香港）投資有限公司。但是，截至2019年5月31日檢查結(jié)束，你公司仍未披露上述重大事項。上述行為，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四條的規(guī)定。

二、約定承諾履行方面

（五）未及時履行增信機制的相關(guān)約定和承諾。你公司“17頤和01”“17頤和04”兩期債券的增信機制為你公司提供土地、房屋（在建工程）等資產(chǎn)足值抵押擔(dān)保。你公司在兩期債券相關(guān)募集說明書中列出可選抵押物詳細情況，并約定“保證抵押物價值覆蓋本次債券本息余額不低于1.5倍”。由于公司債券發(fā)行前，部分抵押物處于在抵押狀態(tài)，待募集資金償還金融機構(gòu)借款后方可解除抵押，故募集說明書披露了你公司的承諾“（3）在歸還每筆金融機構(gòu)借款及遞交抵押登記資料之日起45個工作日內(nèi)，按不低于債券本息余額1.5倍辦妥抵押擔(dān)保手續(xù)；在募集資金到達發(fā)行人賬戶后90個工作日內(nèi)，辦妥以本次發(fā)行持有人為最終受益人的全部抵押擔(dān)保手續(xù)”。但兩期債券發(fā)行后，你公司未及時履行上述約定和承諾。2018年3月5日，2018年第一次債券持有人會議表決通過了“延長本次債券抵押登記辦理期限并提供過渡期增信”的議案，第一階段于2018年3月31日前將西安八府莊項目公司陜西頤和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%的股權(quán)及其他三項抵押物辦理抵質(zhì)押，作為過渡期增信措施，第二階段于2018年9月30日前完成西安八府莊項目房產(chǎn)在建工程全部抵押登記手續(xù)。你公司已完成第一階段增信工作，但是，截至2019年5月31日檢查結(jié)束，你公司仍未完成第二階段增信工作，并且已完成抵押登記手續(xù)的抵押物評估價值為14.49億元，未達到“保證抵押物價值覆蓋本次債券本息余額不低于1.5倍”的約定要求，不符合募集說明書中對增信機制的相關(guān)約定和承諾。上述行為，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五條的規(guī)定。

（六）未履行償債計劃的相關(guān)約定。你公司在《募集說明書》中對償債資金來源作出詳細披露，并約定“在發(fā)行人層面設(shè)立‘項目資金監(jiān)管賬戶’，專用于廣州花都頤和山莊、廣州花都頤和盛世、上海泊雅軒、杭州頤和山莊等4個項目的銷售回款歸集。上述4個項目銷售回籠資金最終需全部歸集至‘項目資金監(jiān)管賬戶’”。但是，截至2019年5月31日檢查結(jié)束，你公司尚未設(shè)立‘項目資金監(jiān)管賬戶’，也未按照《募集說明書》約定對項目銷售回款進行歸集，不符合《募集說明書》中對償債計劃的相關(guān)約定。上述行為，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五條的規(guī)定。

（七）未履行關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性往來占款回款安排的相關(guān)承諾。你公司在《募集說明書》的公司財務(wù)狀況分析中披露了關(guān)聯(lián)方廣州頤和發(fā)展集團有限公司和頤和地產(chǎn)控股有限公司的非經(jīng)營性往來占款，合計22.18億元，并對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性往來占款的回款安排作出承諾“廣州頤和發(fā)展集團有限公司于2017年12月31日前還清剩余應(yīng)付的款項；頤和地產(chǎn)控股有限公司于2017年12月31日前還清剩余應(yīng)付的款項”。2018年3月5日，經(jīng)2018年第一次債券持有人會議表決通過，將上述還款期限延長至2018年12月31日。但是，截至2019年5月31日檢查結(jié)束，你公司尚未按照募集說明書約定和持有人會議決議收回上述非經(jīng)營性往來占款，不符合《募集說明書》中對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性往來占款回款安排的相關(guān)承諾。上述行為，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五條的規(guī)定。

何建梁作為你公司董事長，未按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對你公司上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任。

根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條、第六十五條、第六十六條的規(guī)定，我局決定對你公司及公司董事長何建梁予以警示。你公司應(yīng)當(dāng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對相關(guān)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，采取有效措施規(guī)范履行信息披露義務(wù)，維護債券持有人合法權(quán)益，杜絕此類問題再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年11月11日