中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月2日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會內(nèi)蒙古監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕1號）顯示，經(jīng)查，2016年，中糧集團有限公司（以下簡稱“中糧集團”）決定以核心產(chǎn)品為主線加快整合，設(shè)立18家專業(yè)公司作為資產(chǎn)經(jīng)營實體核心，因中糧集團玉米深加工業(yè)務(wù)分置于香港上市公司中國糧油控股有限公司（以下簡稱“中國糧油”，00606.HK）和中糧生化（“中糧科技”，000930.SZ），為解決同一業(yè)務(wù)長期存在的同業(yè)競爭問題，打造一體化的生化專業(yè)公司，2017年初，由中糧集團戰(zhàn)略投資部牽頭，開始研究推進玉米深加工業(yè)務(wù)重組整合的潛在方案。中糧集團作為中國糧油、中糧生化和中糧香港的實際控制人，在此次重大資產(chǎn)重組的整個過程均起主導(dǎo)作用。2017年5月17日集團總裁辦公會原則同意戰(zhàn)略投資部提交的“百合”項目相關(guān)事宜議題，基本確定了玉米深加工業(yè)務(wù)的整合方案，中糧生化重大資產(chǎn)重組進入實質(zhì)籌劃階段，即該次重大資產(chǎn)重組事宜形成時間不晚于2017年5月17日。

中糧生化重大資產(chǎn)重組事項屬于《證券法》第六十七條規(guī)定的公司重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定，在信息公開前屬于《證券法》第七十五條所述的內(nèi)幕信息。中糧生化董事長佟某因聽取工作匯報和參加重大資產(chǎn)重組相關(guān)會議知悉內(nèi)幕信息，根據(jù)《證券法》第七十四條的規(guī)定，系該次重組的內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2017年5月22日。

佟某與當事人李秀光系前同事和朋友關(guān)系，兩人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)聯(lián)絡(luò)接觸較為頻繁。2017年7月20日至27日和2017年8月12日至20日期間，兩人多次見面。2017年8月22日兩人曾經(jīng)通過電話。2017年8月2日至8月22日，李秀光利用其賬戶合計買入“中糧生化”52.78萬股，成交金額合計645.57萬元。李秀光分別于2019年4月8日和4月10日將其持有的52.78萬股全部賣出，交易虧損159.78萬元。

李秀光的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，內(nèi)蒙古證監(jiān)局決定對李秀光處以15萬元罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中糧生化于2019年9月20日發(fā)布公告稱，公司名稱已由“中糧生物化學(安徽)股份有限公司”（“中糧生化”）正式更名為“中糧生物科技股份有限公司”（“中糧科技”）。該公司成立于1998年8月28日，注冊資本18.48億元，于1999年7月12日在深交所掛牌，經(jīng)查詢，中糧生化董事長佟某系法定代表人、董事長佟毅，截至2019年9月30日，COFCO Bio-chemical Investment Co.Ltd.（中糧生化投資有限公司）為第一大股東，持股8.83億股，持股比例47.8%。佟毅自2016年10月14日至今任中糧科技2屆董事長，任期至2020年5月16日。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。 下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔保的重大變更；

（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會內(nèi)蒙古監(jiān)管局行政處罰決定書[2019]1號

當事人：李秀光，男，1964年9月出生，住址：吉林省長春市南關(guān)區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對李秀光內(nèi)幕交易中糧生物化學（安徽）股份有限公司（以下簡稱中糧生化）股票行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人提出了書面陳述、申辯意見，但未要求聽證。我局對當事人提出的陳述、申辯意見進行了復(fù)核。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，李秀光存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2016年，中糧集團有限公司（以下簡稱中糧集團）決定以核心產(chǎn)品為主線加快整合，設(shè)立18家專業(yè)公司作為資產(chǎn)經(jīng)營實體核心，因中糧集團玉米深加工業(yè)務(wù)分置于香港上市公司中國糧油控股有限公司（以下簡稱中國糧油）和中糧生化，為解決同一業(yè)務(wù)長期存在的同業(yè)競爭問題，打造一體化的生化專業(yè)公司，2017年初，由中糧集團戰(zhàn)略投資部牽頭，開始研究推進玉米深加工業(yè)務(wù)重組整合的潛在方案。

2017年3月13日，中糧集團黨組會議研究決定開展18項資產(chǎn)整合項目，其中包括中國糧油和中糧生化玉米深加工業(yè)務(wù)整合。為保密需要，將“百合”作為玉米深加工業(yè)務(wù)整合項目代號。

2017年5月17日，中糧集團召開總裁辦公會，會議原則同意玉米深加工業(yè)務(wù)重組方案，即先由中糧集團（香港）有限公司（以下簡稱中糧香港）向中國糧油支付現(xiàn)金收購本次重組標的能源及生化業(yè)務(wù)，再由中糧生化向中糧香港發(fā)行股份購買能源業(yè)務(wù)100%股權(quán)和生化業(yè)務(wù)100%股權(quán)。中糧生化總經(jīng)理李某、董事席某參加了會議，兩人于會后5天內(nèi)將會議內(nèi)容向中糧生化董事長佟某進行了匯報。

2017年7月31日，中糧集團召開“百合”項目啟動及研討會，研究了中國糧油向中糧香港出售標的資產(chǎn)的相關(guān)事項，佟某參加了此次會議。

2017年8月4日，中糧集團召開總裁辦公會，審議同意“百合”項目第一階段的交易架構(gòu)，即由中國糧油將持有生物能源和生物化學兩家公司100%權(quán)益出售予中糧香港全資持有的BVI公司中糧生化投資有限公司。

2017年10月13日，中糧集團召開總裁辦公會，審議通過“百合”項目中國糧油方面的估值對價及交易主要條款，會上要求中糧生化根據(jù)中國糧油方面的進度擇機停牌。佟某參加了此次會議。

2017年10月23日，中國糧油獨立董事同意批準向中糧香港出售標的資產(chǎn)，中國糧油決定于當日收盤后正式發(fā)布交易公告。

2017年10月24日起，中糧生化停牌，停牌至2018年5月13日。

2018年4月24日，中糧生化公告《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，具體方案為中糧生化擬以發(fā)行股份的方式向中糧生化投資有限公司收購其持有的生化能源100%股權(quán)、生物化學100%股權(quán)和樺力投資100%股權(quán)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，生化能源、生物化學和樺力投資將成為中糧生化的全資子公司。

綜上，中糧集團作為中國糧油、中糧生化和中糧香港的實際控制人，在此次重大資產(chǎn)重組的整個過程均起主導(dǎo)作用。2017年5月17日集團總裁辦公會原則同意戰(zhàn)略投資部提交的“百合”項目相關(guān)事宜議題，基本確定了玉米深加工業(yè)務(wù)的整合方案，中糧生化重大資產(chǎn)重組進入實質(zhì)籌劃階段，即該次重大資產(chǎn)重組事宜形成時間不晚于2017年5月17日。中糧生化重大資產(chǎn)重組事項屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）規(guī)定的公司重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定，在信息公開前屬于《證券法》第七十五條第二款第（一）項所述的內(nèi)幕信息。

中糧生化董事長佟某因聽取工作匯報和參加重大資產(chǎn)重組相關(guān)會議知悉內(nèi)幕信息，根據(jù)《證券法》第七十四條的規(guī)定，系該次重組的內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2017年5月22日。

二、李秀光內(nèi)幕交易“中糧生化”

1.李秀光與佟某在內(nèi)幕信息公開前存在接觸聯(lián)絡(luò)

佟某與李秀光系前同事和朋友關(guān)系，兩人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)聯(lián)絡(luò)接觸較為頻繁。2017年7月20日至27日和2017年8月12日至20日期間，兩人多次見面。2017年8月22日兩人曾經(jīng)通過電話。

2.李秀光控制使用其本人賬戶在內(nèi)幕信息公開前交易“中糧生化”

李秀光賬戶于2014年11月21日開立于中信證券長春人民大街營業(yè)部， 2017年8月2日至8月22日，李秀光利用其賬戶合計買入“中糧生化”52.78萬股，成交金額合計645.57萬元。李秀光分別于2019年4月8日和4月10日將其持有的52.78萬股全部賣出，交易虧損159.78萬元。

3.李秀光交易行為明顯異常

李秀光賬戶開立以來從未交易過“中糧生化”股票，其于2017年8月2日至24日在與佟某聯(lián)絡(luò)接觸后陸續(xù)買入“中糧生化”股票，買入該股所用資金量較其他大部分股票明顯放大，并存在虧損賣出“江淮汽車”買入“中糧生化”的情形，停牌前持有該股市值占比較大，交易行為明顯異常。李秀光也未能提供合理說明和證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動。

以上事實，有相關(guān)人員詢問筆錄、中糧集團相關(guān)說明、中糧生化相關(guān)公告、相關(guān)賬戶交易數(shù)據(jù)、銀行資料和交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認定。

李秀光的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

李秀光提出以下申辯意見，第一，其交易“中糧生化”的原因是交易前國家公布相關(guān)的燃料乙醇產(chǎn)業(yè)政策；第二，其交易風格一直是大進大出，持有的“隧道股份”數(shù)量比“中糧生化”還高；第三，本次重組是將所有玉米加工企業(yè)并入中糧生化，包括四家淀粉加工企業(yè)，淀粉加工企業(yè)近年來一直是糧食加工行業(yè)微利和微虧的行業(yè)，沒有燃料乙醇的優(yōu)勢。淀粉加工企業(yè)的并入使并購后的企業(yè)股票每股收益大幅降低，如知道詳情絕不會購買；第四，與佟某的接觸是因為佟某是其前同事，佟某每次回長春都會與其聯(lián)系。8月22日通話是商量其他事情，與內(nèi)幕信息無關(guān)。

經(jīng)復(fù)核，我局認為當事人的陳述申辯不能成立，理由如下：第一，李秀光未提供國家公布相關(guān)的燃料乙醇產(chǎn)業(yè)政策的證據(jù)。李秀光交易“中糧生化”的時間為2017年8月份，根據(jù)公開資料，國家公布擴大燃料乙醇生產(chǎn)政策的時間是2017年9月份，晚于其交易時間；第二，當事人提出的購買理由不能支持其最終的購買決策，因此，不能認定其在敏感期內(nèi)大量交易“中糧生化”具有正當理由。李秀光稱大進大出是其習慣，但并不能解釋大額虧損賣出其他股票的資金全部買入“中糧生化”的異常行為；第三，李秀光與內(nèi)幕信息知情人佟某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在多次聯(lián)絡(luò)接觸，二人聯(lián)絡(luò)接觸后，李秀光大量買入“中糧生化”，交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源。結(jié)合李秀光與佟某聯(lián)絡(luò)接觸情況、李秀光交易行為異常性等客觀證據(jù)綜合判斷，足以認定李秀光與佟某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)頻繁聯(lián)絡(luò)的過程中獲悉了內(nèi)幕信息，兩人通話中是否還涉及其他事項與本案無必然聯(lián)系，內(nèi)幕信息利好利空與內(nèi)幕交易是否成立無關(guān)。綜上，對當事人的陳述、申辯意見均不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：對李秀光處以15萬元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（戶名：中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

內(nèi)蒙古證監(jiān)局

2019年12月25日