中國經(jīng)濟網(wǎng)北京4月7日訊 4月3日，上交所下發(fā)對華銳風電科技（集團）股份有限公司（證券簡稱：ST銳電，證券代碼：601558）及時任董事長兼總裁馬忠予以公開譴責的決定。

上交所紀律處分決定書顯示，經(jīng)查明，2018年11月2日，ST銳電召開股東大會，審議通過了《關于回購股份的議案》并授權(quán)董事會具體辦理相關事項。11月9日，ST銳電披露回購報告書稱，擬采用集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過人民幣1.2元/股，實施期限為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月?；刭徺Y金總額不超過人民幣2億元，不低于人民幣5000萬元。

2019年5月8日，ST銳電披露《關于回購公司股份的結(jié)果公告》稱，截至2019年4月30日，公司回購股份計劃已屆滿。公司累計回購股份100萬股，占公司股本總額的0.0166%?；刭徖塾嬛Ц兜馁Y金總額為人民幣118萬元，僅占回購計劃金額下限的2.36%，公司未完成回購計劃。

上交所指出，在ST銳電披露回購計劃前（即2018年10月期間），ST銳電股票價格已兩度低于面值。ST銳電披露大額回購計劃，使市場及投資者形成相應預期。但ST銳電未按已披露的股份回購方案實施回購，實際執(zhí)行情況與披露的回購計劃存在巨大差異。

ST銳電在明知無力實施回購的情況下仍制定并公布回購計劃，但在公布的回購期內(nèi)基本未實施股份回購，嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《回購股份實施細則》）第五條、第四十一條、第五十六條等有關規(guī)定。

時任ST銳電董事長兼總裁馬忠作為公司經(jīng)營決策及信息披露的第一責任人，負責股份回購方案制定、公布和實施，嚴重違反誠實守信、勤勉盡責要求，對上述違規(guī)行為負有首要和直接責任，違反了《股票上市規(guī)則》第3.1.4條、第3.1.5條，《回購股份實施細則》第六條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

在規(guī)定期限內(nèi)，ST銳電及時任董事長兼總裁馬忠表示異議并提出聽證申請。主要異議內(nèi)容如下：

一是公司回購過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題。2018年，公司持續(xù)經(jīng)營壓力較大，償債壓力較高，為解決歷史遺留的債務、訴訟問題，支付和解金額5750萬美元及1.56億元人民幣。同時，公司為實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型，對外收購并進行項目建設，耗費大量資金。此外，2018年末公司需要安排對供應商的付款。而鑒于公司被實施其他風險警示，正常銀行融資受限。因此，在2018年11月股東大會審議通過回購方案后，公司恰逢面臨資金難題，不能及時實施回購。

二是回購期限內(nèi)存在股票價格高于回購上限及窗口期等障礙。公司于2019年1月15日首次實施回購，后期由于窗口期影響，2019年1月17日-2月11日期間無法進行回購。而自2019年2月13日-4月30日，公司股票價格持續(xù)高于回購上限，公司未能實施回購。此外，受限于《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》的限制性規(guī)定，公司每日回購上限為50萬股。公司曾于2018年10月12日提交《政策咨詢函》，了解是否可以解除50萬股/天的回購限制，曾得到可以解除回購限制的口頭答復，但最終未得以實施。

針對ST銳電及時任董事長兼總裁馬忠在紀律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上交所認為上述2條異議理由均不成立：

一是關于公司回購過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題的異議理由不成立。上市公司理應根據(jù)自身的資金實力、財務狀況審慎制定回購計劃，合理確定回購規(guī)模，安排好回購資金，并嚴格按照對外披露的回購方案實施回購。根據(jù)公司回復及經(jīng)聽證會查明，公司在推出回購方案時資金已經(jīng)非常緊張，公司實際上自始就未準備拿出2億元資金用于回購，雖然其賬上顯示有5億多元的貨幣資金，但大多處于受限狀態(tài)，且相關貨幣資金主要需用于處理美國超導事件和日常經(jīng)營。在制定披露回購計劃時，公司及相關責任人就已經(jīng)明知公司不具備執(zhí)行回購計劃的資金實力，且公司無意準備用于實施此次回購的資金。雖然部分股東作出可以提供借款用于回購的口頭承諾，但公司并未就此采取任何有效措施，也理應知道不能僅憑口頭承諾作為實施回購的資金來源。綜上，公司在制定和披露回購計劃時即明知無力實施回購，公司所稱回購過程中才出現(xiàn)資金緊張的異議理由不能成立。此外，相關回購公告中所披露的回購目的為股權(quán)激勵。但經(jīng)查明，公司推出本次回購的真實原因是部分股東考慮公司退市風險要求公司做出回購計劃，其信息披露內(nèi)容未反映其回購真實目的。

二是關于回購期限內(nèi)存在股價高于回購上限、窗口期、回購數(shù)量限制等障礙的異議理由不成立。公司推出回購計劃理應根據(jù)客觀實際，合理安排回購實施期間。但經(jīng)查明，公司股票價格高于回購上限的時間區(qū)間較短，占公司回購期限比例低于50%，而業(yè)績預告等窗口期是公司推出回購時可以預計并作出提前規(guī)劃安排的事項，不構(gòu)成不可預見的障礙；同時，公司回購期限內(nèi)共有54個可回購交易日，其中2018年11月5日-2019年1月16日有50個交易日可回購，且在此期間公司股票價格均不高于1.2元/股的回購最高價。但在可回購的2個多月時間內(nèi)，公司僅在1月15日進行回購。此外，對于公司回購數(shù)量受限的咨詢事項，監(jiān)管部門已在2018年10月中旬明確回復公司回購不屬于普通投資者范疇、回購不受相關數(shù)量限制，但公司并未采取有效措施就相關事項予以落實。據(jù)此，公司及相關責任人提出的回購價格、窗口期及回購數(shù)量限制等事項并不構(gòu)成其完成回購的實質(zhì)障礙，相關異議理由不成立。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關規(guī)定，上交所做出如下紀律處分決定：對ST銳電及時任董事長兼總裁馬忠予以公開譴責。

中國經(jīng)濟網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，馬忠，男，漢族，出生于1963年12月，研究生學歷，碩士學位，經(jīng)濟師，中國國籍。2016年7月起任公司董事；2017年3月起任公司董事長；2017年1月起任公司總裁；2016年12月-2017年3月任公司副董事長。2010年3月-2012年9月任大連華銳重工集團股份有限公司法律事務部部長；2012年10月-2017年1月任大連華銳重工集團股份有限公司資本運營部部長；2016年5月-2017年5月任大連重工·起重集團有限公司職工董事、大連華銳重工集團股份有限公司總裁助理。

《股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：

發(fā)行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

《股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

以下為處分全文：

上海證券交易所紀律處分決定書〔2020〕30號

關于對華銳風電科技（集團）股份有限公司及時任董事長兼總裁馬忠予以公開譴責的決定

當事人：

華銳風電科技（集團）股份有限公司，A股簡稱：ST銳電，A股證券代碼：601558；

馬忠，華銳風電科技（集團）股份有限公司時任董事長兼總裁。

一、上市公司違規(guī)情況

經(jīng)查明，2018年11月2日，華銳風電科技（集團）股份有限公司（以下簡稱ST銳電或公司）召開股東大會，審議通過了《關于回購股份的議案》并授權(quán)董事會具體辦理相關事項。11月9日，公司披露回購報告書稱，擬采用集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過人民幣1.2元/股，實施期限為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月?；刭徺Y金總額不超過人民幣2億元，不低于人民幣5,000萬元。2019年5月8日，公司披露《關于回購公司股份的結(jié)果公告》稱，截至2019年4月30日，公司回購股份計劃已屆滿。公司累計回購股份100萬股，占公司股本總額的0.0166%?；刭徖塾嬛Ц兜馁Y金總額為人民幣118萬元，僅占回購計劃金額下限的2.36%，公司未完成回購計劃。

在公司披露回購計劃前（即2018年10月期間），公司股票價格已兩度低于面值。公司披露大額回購計劃，使市場及投資者形成相應預期。但公司未按已披露的股份回購方案實施回購，實際執(zhí)行情況與披露的回購計劃存在巨大差異。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

上市公司實施股份回購對公司股東權(quán)益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應預期，具有信賴利益。上市公司在制定回購計劃時，應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定回購股份方案，回購規(guī)模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配；回購計劃作出后，上市公司應當誠實守信，按照公布的計劃實施回購，維護公司股東及投資者的合法權(quán)益，不得隨意變更、終止或者不履行回購計劃。

ST銳電在回購資金明顯不足的情況下，就貿(mào)然推出回購規(guī)模、回購資金與公司的實際財務狀況明顯不相匹配的回購計劃，且未能有效實施回購計劃，實際回購金額僅達回購計劃金額下限的2.36%，與披露的回購計劃存在巨大差異，與投資者形成的合理預期嚴重不符。ST銳電在明知無力實施回購的情況下仍制定并公布回購計劃，但在公布的回購期內(nèi)基本未實施股份回購，嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《回購股份實施細則》）第五條、第四十一條、第五十六條等有關規(guī)定。時任公司董事長兼總裁馬忠作為公司經(jīng)營決策及信息披露的第一責任人，負責股份回購方案制定、公布和實施，嚴重違反誠實守信、勤勉盡責要求，對上述違規(guī)行為負有首要和直接責任，違反了《股票上市規(guī)則》第3.1.4條、第3.1.5條，《回購股份實施細則》第六條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

（二）當事人異議理由及申辯意見

在規(guī)定期限內(nèi)，公司及時任董事長兼總裁馬忠表示異議并提出聽證申請。主要異議內(nèi)容如下：

一是公司回購過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題。2018年，公司持續(xù)經(jīng)營壓力較大，償債壓力較高，為解決歷史遺留的債務、訴訟問題，支付和解金額5750萬美元及1.56億元人民幣。同時，公司為實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型，對外收購并進行項目建設，耗費大量資金。此外，2018年末公司需要安排對供應商的付款。而鑒于公司被實施其他風險警示，正常銀行融資受限。因此，在2018年11月股東大會審議通過回購方案后，公司恰逢面臨資金難題，不能及時實施回購。

二是回購期限內(nèi)存在股票價格高于回購上限及窗口期等障礙。公司于2019年1月15日首次實施回購，后期由于窗口期影響，2019年1月17日-2月11日期間無法進行回購。而自2019年2月13日-4月30日，公司股票價格持續(xù)高于回購上限，公司未能實施回購。此外，受限于《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》的限制性規(guī)定，公司每日回購上限為50萬股。公司曾于2018年10月12日提交《政策咨詢函》，了解是否可以解除50萬股/天的回購限制，曾得到可以解除回購限制的口頭答復，但最終未得以實施。

（三）紀律處分決定

針對有關責任人在紀律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：

一是關于公司回購過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題的異議理由不成立。上市公司理應根據(jù)自身的資金實力、財務狀況審慎制定回購計劃，合理確定回購規(guī)模，安排好回購資金，并嚴格按照對外披露的回購方案實施回購。根據(jù)公司回復及經(jīng)聽證會查明，公司在推出回購方案時資金已經(jīng)非常緊張，公司實際上自始就未準備拿出2億元資金用于回購，雖然其賬上顯示有5億多元的貨幣資金，但大多處于受限狀態(tài)，且相關貨幣資金主要需用于處理美國超導事件和日常經(jīng)營。在制定披露回購計劃時，公司及相關責任人就已經(jīng)明知公司不具備執(zhí)行回購計劃的資金實力，且公司無意準備用于實施此次回購的資金。雖然部分股東作出可以提供借款用于回購的口頭承諾，但公司并未就此采取任何有效措施，也理應知道不能僅憑口頭承諾作為實施回購的資金來源。綜上，公司在制定和披露回購計劃時即明知無力實施回購，公司所稱回購過程中才出現(xiàn)資金緊張的異議理由不能成立。此外，相關回購公告中所披露的回購目的為股權(quán)激勵。但經(jīng)查明，公司推出本次回購的真實原因是部分股東考慮公司退市風險要求公司做出回購計劃，其信息披露內(nèi)容未反映其回購真實目的。

二是關于回購期限內(nèi)存在股價高于回購上限、窗口期、回購數(shù)量限制等障礙的異議理由不成立。公司推出回購計劃理應根據(jù)客觀實際，合理安排回購實施期間。但經(jīng)查明，公司股票價格高于回購上限的時間區(qū)間較短，占公司回購期限比例低于50%，而業(yè)績預告等窗口期是公司推出回購時可以預計并作出提前規(guī)劃安排的事項，不構(gòu)成不可預見的障礙；同時，公司回購期限內(nèi)共有54個可回購交易日，其中2018年11月5日-2019年1月16日有50個交易日可回購，且在此期間公司股票價格均不高于1.2元/股的回購最高價。但在可回購的2個多月時間內(nèi)，公司僅在1月15日進行回購。此外，對于公司回購數(shù)量受限的咨詢事項，監(jiān)管部門已在2018年10月中旬明確回復公司回購不屬于普通投資者范疇、回購不受相關數(shù)量限制，但公司并未采取有效措施就相關事項予以落實。據(jù)此，公司及相關責任人提出的回購價格、窗口期及回購數(shù)量限制等事項并不構(gòu)成其完成回購的實質(zhì)障礙，相關異議理由不成立。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對華銳風電科技（集團）股份有限公司及時任董事長兼總裁馬忠予以公開譴責。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會及北京市人民政府，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。

上市公司應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、監(jiān)事和高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二○年四月三日