中國經(jīng)濟網(wǎng)北京5月11日訊 5月9日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第16次會議召開，南京鋼鐵股份有限公司（簡稱“南鋼股份”，股票代碼600282.SH）發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲無條件通過。

今日，南鋼股份股價下跌，截至收盤報3.30元，跌幅0.90%。

4月28日，南鋼股份發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）。報告書顯示，公司擬向南京鋼鐵聯(lián)合有限公司（簡稱“南京鋼聯(lián)”）發(fā)行股份購買其持有的南京南鋼產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“南鋼發(fā)展”）38.72%股權(quán)、南京金江冶金爐料有限公司（簡稱“金江爐料”）38.72%股權(quán)。本次交易完成后，標的公司將成為南鋼股份全資子公司。

根據(jù)北京天健興業(yè)評估出具的天興評報字（2019）第0729號和天興評報字（2019）第0730號《評估報告》，以2019年8月31日為評估基準日，南鋼發(fā)展100%股權(quán)評估價值為126.58億元，較100%股權(quán)賬面價值增值47.03億元，增值率59.12%；金江爐料100%股權(quán)評估價值為16.38億元，較100%股權(quán)賬面價值增值4812.86萬元，增值率3.03%。

根據(jù)天衡會計師出具的天衡審字（2019）02397號《模擬合并財務(wù)報表審計報告》，截至2019年8月31日，標的公司匯總模擬合并報表中歸屬于母公司所有者權(quán)益為118.42億元。交易雙方協(xié)商確定以標的公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的38.72%，即45.85億元，作為本次交易作價，較對應(yīng)股權(quán)評估值55.36億元減少9.51億元。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，2019年利潤分配方案完成后，本次發(fā)行股份價格為2.70元/股。按照交易對價45.85億元計算，南鋼股份本次向交易對方南京鋼聯(lián)發(fā)行股票數(shù)量為16.98億股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。由于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方南京鋼聯(lián)為南鋼股份控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，南鋼發(fā)展、金江爐料近兩年的毛利率均呈下滑狀態(tài)。

根據(jù)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天衡審（2020）00443號《南京南鋼產(chǎn)業(yè)發(fā)展模擬財務(wù)報表審計報告》，2018年、2019年，南鋼發(fā)展負債總額分別為141.48億元、152.63億元；營業(yè)收入分別為441.66億元、506.94億元；凈利潤分別為16.61億元、19.33億元；扣非歸母凈利潤分別為15.18億元、17.27億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為10.49億元、12.93億元；毛利率分別為6.90%、5.82%。

根據(jù)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天衡審（2020）00444號《審計報告》，2018年、2019年，金江爐料負債總額分別為13.32億元、18.04億元；營業(yè)收入分別為77.68億元、148.53億元；凈利潤分別為1.15億元、4709.11萬元；扣非凈利潤分別為1.24億元、6440.40萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-8487.30萬元、2.69億元；毛利率分別為3.99%、1.09%。

國泰君安證券作為此次交易的獨立財務(wù)顧問，在報告中表示，本次交易完成后，上市公司控股子公司南鋼發(fā)展和金江爐料將成為上市公司的全資子公司，歸屬于上市公司股東的凈利潤將進一步增加。本次交易有利于進一步增強上市公司對標的公司的整體經(jīng)營決策能力和效率，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略，有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。